引言

2023年2月15日，國家發改委、財政部、國家能源局印發《關于享受中央政府補貼的綠電項目參與綠電交易有關事項的通知》（發改體改[2023]75號）（以下簡稱“75號文”），在業內引起廣泛討論。

筆者團隊深耕新能源行業多年，一直關注綠電交易市場前沿動向，研究全國及各省的綠電交易政策與試點規則，針對綠電交易的政策解讀、市場動向、痛點難點、發展前景等發表了多篇專業文章。“75號文”發布后，筆者團隊也迅速對文件內容進行了解讀和調研。在新的政策和交易機制下，包括享受國家可再生能源補貼的新能源項目在內的大量光伏和風電項目將有機會參加到綠電交易和綠證交易中來，綠電市場也將迎來全新的發展機遇；利好政策頒布的同時，作為新能源律師，我們發現綠電新政的執行也面臨諸多挑戰。

（來源：能源法律觀察 作者 司軍艷 陸儀純 朱立成）

一、政策解讀

“75號文”就進一步完善綠電交易機制和政策，穩妥推進享受國家可再生能源補貼的可再生能源項目參與綠電交易，更好實現綠色電力環境價值提出了要求。

文件指出，要在推動平價可再生能源項目全部參與綠電交易的基礎上，穩步推進大量享受國家可再生能源補貼的綠電項目參與綠電交易。其中，享受國家可再生能源補貼的發電項目參與綠電交易時高于項目所執行的煤電基準電價的溢價收益等額沖抵國家可再生能源補貼或歸國家所有；發電企業放棄補貼的，參與綠電交易的全部收益歸發電企業所有。

另外，由國家保障性收購的綠色電力可統一參加綠電交易或綠證交易。即電網保障收購并享受國家補貼的項目，由電網或承擔可再生能源發展結算服務的機構統一參加綠電或綠證交易，交易方式包括雙邊、掛牌以及集中競價等，溢價收益及對應的綠證交易收益等額沖抵國家可再生能源補貼或歸國家所有。

另外，不再由電網企業保障收購或選擇參加電力市場化交易的綠色電力可直接參與綠電或綠證交易，對應的溢價收益則在核發可再生能源補貼時等額扣減，可委托電網或結算機構代其參加綠電或綠證交易。

除此之外，綠電交易結算電量占上網電量比例超過50%且不低于本地區綠電結算電量平均水平的綠電項目，由電網企業審核后可優先兌付中央可再生能源補貼。

二、發展機遇

1、綠電電源側供給改善，市場擴容

筆者曾在2022年發表的《我國綠電交易相關政策及熱點問題研究》一文（點擊閱讀文章：《我國綠電交易相關政策及熱點問題研究》）中提出，當前國內綠電交易市場發展存在瓶頸，其中一大原因在于綠電電源側供應量不足。“75號文”發布前，享受國家可再生能源補貼的風電、光伏項目占據了相當比例，但是該類項目必須放棄電價補貼才可以參與綠電交易。而綠電溢價微薄，“二選一”的政策下，實踐中可再生能源企業顯然更愿意等待電價補貼而放棄參與綠電市場。而在“75號文”提出的綠電交易機制與政策之下，此類享受國家補貼的項目也能夠進入綠電市場售電公司前景如何，參與綠電和綠證交易。若上述機制能夠在實踐中充分執行，將在很大程度上解決綠電供應不足的問題，促使我國綠電市場煥發新的活力。

此外，“75號文”的發布也有望推動綠電跨省交易的進一步發展。2022年11月18日，筆者團隊在上海主辦了“雙碳目標下的綠電政策解讀與交易實踐”（點擊了解相關信息：“雙碳目標下的綠電政策解讀與交易實踐”綠電沙龍）專題綠電線下沙龍。部分與會嘉賓提出，受地理位置限制和各省份交易機制差異等市場壁壘以及遠距離輸電成本的影響，我國綠電跨省交易難度一直較大。而“75號文”中提出的由電網企業統一參加綠電交易的機制，將有機會降低跨省交易的難度，尤其是在西部各省綠電供應量大幅溢出的情況下，各發電企業將進一步激發參與綠電交易尤其是跨省交易的積極性。

2、對綜合能源、碳市場產生積極影響

在大量企業碳中和的道路上，綠電交易與碳資產管理、ESG等話題向來有著緊密的聯系，“75號文”打開了綠電電源側的可能性，可以預見，一旦新政得以順利執行，新的機制將對綠電價格、耗能企業降碳路徑等產生巨大影響，在綠電供應加大價格下降的趨勢下，之前市場上簽署的十年甚至更長期限的綠電長期協議的履行將面臨一定難度。并且，新政從而對綜合能源項目發展、企業碳中和戰略等均會發生重大影響。但筆者認為，由于目前政策規定尚處于前期執行階段，若要真正推廣實施售電公司前景如何，還需要出臺更多細則加以支持和補充。

三、新政策下的綠電交易風險與防控

“75號文”的發布雖然給綠電市場帶來了大量機遇與可能，但由于我國綠電交易市場尚不成熟、交易價格還不透明以及國家可再生能源補貼的認定與優先發放規則銜接不暢等問題，在實踐與執行過程中仍面臨許多亟待解決的問題與風險。

根據“75號文”相關要求，享受國家可再生能源補貼的綠色電力參與交易時，高于項目所執行煤電基準電價的溢價收益等額沖抵補貼或歸國家所有。但根據《國家發展改革委關于進一步深化燃煤發電上網電價市場化改革的通知》（發改價格[2021]1439號），燃煤發電上網電價通過市場交易在“基準價+上下浮動”范圍內形成，浮動范圍原則上不超過20%。那么，在燃煤發電上網電價發生浮動的情況下，綠電價格是否仍按照基準電價結算環境溢價值，亦或是根據上浮后的燃煤電價結算環境溢價值尚不確定。

例如，當燃煤發電交易電價相對基準價上浮20%時，若綠電交易價格與燃煤發電交易電價保持一致，那么此時綠電交易價格相對于煤電基準價高出的20%是否還能被認定為環境溢價？如果答案是肯定的，那么又如何體現綠色電力的環境價值？筆者團隊為多家新能源企業及售電企業提供綠電交易相關的法律服務，根據過往經驗以及向此類企業的調研情況，綠電交易價格常有與煤電價格持平的情況。若要解決這一問題，需要學界、業界進一步探討，也亟需相關部門出臺相關細則加以確定。

此外，綠電交易的連續性也將對優先兌付補貼資格造成沖擊。例如，當某一綠電項目在某一月份未參與綠電交易，或者交易量未滿足“75號文”的相應要求，當月的補貼是否還能夠統一申請優先兌付仍是存疑的。這些問題在實踐中無法規避，也將成為未來監管的難點，同樣需要制定出臺具體的實施細則加以明確，筆者團隊也將持續關注相關資訊。

四、法律風險控制建議

自“75號文”發布以來，筆者團隊曾提供服務的大量新能源企業、售電企業均對此表示了關注，也向筆者團隊進行了咨詢并進行了廣泛探討，提出了許多值得討論的觀點，這也從側面體現出各大市場參與主體對于參與綠電交易的熱情。

在現階段，新規則、新機制尚不成熟，仍有待探討和細化的空間。發電、售電方和用電方的風控側重點不同。

在新機制下，對發電、售電方而言，仍需要積極關注相關政策的變動情況，在行業專家和專業律師的協助下對政策進一步研究解讀。同時，應當在法律層面上注意對交易協議、交易風險的細節把控，避免因政策誤讀、合規等問題導致損失甚至于遭受行政處罰。

對于用電方來說，由于市場尚在變動，綠電價格仍有較大的變化空間，目前不建議盲目簽訂鎖定價格的長期綠電交易協議。筆者曾為多家大型制造業企業提供綠電交易法律咨詢服務，在綠電電源稀缺的情況下，客戶原交易架構均是希望與售電公司簽訂十年期及以上的協議鎖定綠電價格。后在筆者建議下，謹慎考慮綠電市場的變化，設計了可調價格機制的綠電交易合作框架協議，即使在新政下，也能有利保護企業經濟利益和合法權益。因此，“75號文”發布后，該類鎖定價格的長期綠電交易協議對于綠電采購方而言是利是弊更需進一步考量。

結語

“75號文”的發布對我國綠電交易市場的發展具有重大影響和意義，但同時也期待主管部門盡快出臺相關細則對全新的綠電交易機制做進一步的釋明與完善。我們對綠電市場的發展前景抱有美好期待，并也將持續關注相關政策與市場發展。