北極星風力發(fā)電網(wǎng)從“證券日報獲悉，江蘇新能控股子公司江蘇新能新洋風力發(fā)電有限公司（以下簡稱“新洋風電”）日前簽署風電項目合作及征地補償協(xié)議。

根據(jù)江蘇省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于國信射陽新洋農(nóng)場101.2MW風電項目核準的批復(fù)》文件，新洋風電獲準在農(nóng)墾集團所屬新洋農(nóng)場境內(nèi)投資建設(shè)風電場項目，需使用新洋農(nóng)場部分國有土地。

經(jīng)協(xié)商，2018年7月23日，雙方簽署《江蘇國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目合作及征地補償協(xié)議》，農(nóng)墾集團提供資源供新洋風電開發(fā)建設(shè)風電場，新洋風電支付農(nóng)墾集團補償費用，自項目正式投運之日起，新洋風電每年支付農(nóng)墾集團364.32萬元收益補償（不足一年按比例計算），項目涉及的其他一次性補償費用包括：永久性占地補償費用、升壓站宗地費用、臨時用地補償費用、青苗、林木及附著物補償、便道占地補償費用、集電線路鐵塔占地補償費用、電力、通訊線路移位補償費用、臨時用地復(fù)墾及恢復(fù)損壞的農(nóng)場水利設(shè)施保證金、項目前期及建設(shè)期間協(xié)調(diào)費，合計521.2642萬元，協(xié)議簽訂后十天內(nèi)一次性支付。

證券代碼：603693                證券簡稱：江蘇新能                公告編號：臨2018-009

江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司關(guān)于公司控股子公司江蘇新能新洋風力發(fā)電有限公司

簽署項目合作及征地補償協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

易風險：關(guān)聯(lián)方在協(xié)議履行過程中存在可能發(fā)生違約行為的風險。

過去12個月內(nèi)，江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“公司”）未與江蘇省農(nóng)墾集團有限公司（以下簡稱“農(nóng)墾集團”）發(fā)生未履行審議程序或未披露的其他關(guān)聯(lián)交易，已履行審議程序且已披露的歷史關(guān)聯(lián)交易情況詳見公告正文。過去12個月內(nèi)，公司未與不同關(guān)聯(lián)人進行交易類別相關(guān)的交易。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)江蘇省發(fā)展和改革委員會《關(guān)于國信射陽新洋農(nóng)場101.2MW風電項目核準的批復(fù)》（蘇發(fā)改能源發(fā)[2017]1572號）文件，公司控股子公司江蘇新能新洋風力發(fā)電有限公司（以下簡稱“新洋風電”）獲準在農(nóng)墾集團所屬新洋農(nóng)場境內(nèi)投資建設(shè)風電場項目，需使用新洋農(nóng)場部分國有土地，經(jīng)協(xié)商，2018年7月23日，雙方簽署《江蘇國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目合作及征地補償協(xié)議》，農(nóng)墾集團提供資源供新洋風電開發(fā)建設(shè)風電場，新洋風電支付農(nóng)墾集團補償費用，自項目正式投運之日起，新洋風電每年支付農(nóng)墾集團364.32萬元收益補償（不足一年按比例計算），項目涉及的其他一次性補償費用包括：永久性占地補償費用、升壓站宗地費用、臨時用地補償費用、青苗、林木及附著物補償、便道占地補償費用、集電線路鐵塔占地補償費用、電力、通訊線路移位補償費用、臨時用地復(fù)墾及恢復(fù)損壞的農(nóng)場水利設(shè)施保證金、項目前期及建設(shè)期間協(xié)調(diào)費，合計521.2642萬元，協(xié)議簽訂后十天內(nèi)一次性支付。

農(nóng)墾集團為公司股東，持有公司2,500萬股，在公司首次公開發(fā)行股票前，持有公司股份比例為5%，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》10.1.6中第（二）項規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易沒有達到“3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上”。本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

過去12個月內(nèi)，農(nóng)墾集團曾持有公司5%的股份，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》中有關(guān)上市公司關(guān)聯(lián)人的認定，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（二）關(guān)聯(lián)人基本情況

1、關(guān)聯(lián)方信息

關(guān)聯(lián)人名稱：江蘇省農(nóng)墾集團有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司(國有獨資)

注冊地：南京市珠江路4號

主要辦公地點：南京市珠江路4號

法定代表人：魏紅軍

注冊資本：200,000.00萬人民幣

主營業(yè)務(wù)：省政府授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可

主要股東或?qū)嶋H控制人：江蘇省人民政府

2、 農(nóng)墾集團與公司之間在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面相互獨立。

3、關(guān)聯(lián)方最近一年主要財務(wù)指標

截至2017年12月31日，農(nóng)墾集團資產(chǎn)總額2,556,556.30萬元，凈資產(chǎn)1,505,837.48萬元，2017年度營業(yè)收入1,005,844.10萬元，凈利潤175,569.19萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

新洋風電擬在農(nóng)墾集團所屬新洋農(nóng)場境內(nèi)投資建設(shè)國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目，需使用新洋農(nóng)場部分國有土地，本次關(guān)聯(lián)交易的標的為該項目的收益補償及用地補償。

本次交易的定價方法系根據(jù)風場資源因素、競爭對手報價及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，根據(jù)市場行情由交易雙方通過競爭性談判確定。交易定價與公司前期與非關(guān)聯(lián)方簽訂的風電項目補償價格標準一致。

四、協(xié)議主要內(nèi)容

（一）協(xié)議主體

新洋風電與農(nóng)墾集團。

（二）交易價格

自本項目正式投運之日起，新洋風電每年支付農(nóng)墾集團364.32萬元補償（不足一年按比例計算），農(nóng)墾集團在設(shè)備運行期間不再另行收取其它費用。項目涉及的其他一次性補償費用包括：永久性占地補償費用、升壓站宗地費用、臨時用地補償費用、青苗、林木及附著物補償、便道占地補償費用、集電線路鐵塔占地補償費用、電力、通訊線路移位補償費用、臨時用地復(fù)墾及恢復(fù)損壞的農(nóng)場水利設(shè)施保證金、項目前期及建設(shè)期間協(xié)調(diào)費，合計521.2642萬元。

（三）款項支付

協(xié)議簽訂后十日內(nèi)，新洋風電一次性支付人民幣521.2642 萬元給農(nóng)墾集團。每年的收益補償按年支付。

項目的輸電線路、臨時用地所涉及的征地面積、青苗（樹木）補償數(shù)量、維修便道用地等以雙方施工現(xiàn)場代表確認為準，電力、通訊設(shè)施移位補償參照電力定額結(jié)算標準，由農(nóng)墾集團所屬新洋農(nóng)場與新洋風電另行簽訂補充協(xié)議，按照多退少補原則進行結(jié)算。

（四）其他

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效。

五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有助于公司投資的國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目建設(shè)，是合理的、必要的。交易雙方以平等互利、相互協(xié)商為合作基礎(chǔ)，交易價格遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情況。

六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序

（一）審議程序

該關(guān)聯(lián)交易事項已于2018年7月23日經(jīng)公司第一屆董事會第二十一次會議審議通過。公司9名董事均無需回避表決。表決結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

（二）獨立董事事前認可及獨立意見

獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下事前認可意見：

公司控股子公司江蘇新能新洋風力發(fā)電有限公司與關(guān)聯(lián)方江蘇省農(nóng)墾集團有限公司簽署項目合作及征地補償協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項是公司投資的國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目建設(shè)所需，有助于公司擴大風電業(yè)務(wù)規(guī)模，具有必要性和合理性，交易是基于普通的商業(yè)交易條件基礎(chǔ)上進行的，不存在損害公司及公司其他股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第一屆董事會第二十一次會議審議。

獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了如下獨立意見：

公司本次關(guān)聯(lián)交易是基于公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營需要，有助于公司投資的國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目建設(shè)。交易是在平等協(xié)商的基礎(chǔ)上進行的，交易價格公允、公平、合理，遵循了自愿、公開、誠信的原則，不會對公司的獨立性產(chǎn)生影響，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東利益的情況。董事會在對該關(guān)聯(lián)交易事項進行表決時，履行了法定程序。董事會會議的召集、召開和表決程序，符合《公司法》、《公司章程》以及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，我們同意該關(guān)聯(lián)交易事項。

（三）審計委員會意見

公司董事會審計委員會對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表書面審核意見：

公司控股子公司江蘇新能新洋風力發(fā)電有限公司與關(guān)聯(lián)方江蘇省農(nóng)墾集團有限公司簽署項目合作及征地補償協(xié)議的關(guān)聯(lián)交易事項是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需，有助于推進公司投資的國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目建設(shè)，交易定價公允，不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東利益的情況。因此，董事會審計委員會全體委員同意將上述議案提交公司董事會審議。

（四）本次關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過有關(guān)部門批準情況

本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準。

七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況

2013年至2016年期間，公司子公司江蘇國信臨海風力發(fā)電有限公司、江蘇國信黃海風力發(fā)電有限公司、江蘇國信東臺風力發(fā)電有限公司曾與農(nóng)墾集團簽署征地補償及風場收益補償相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。上述關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容及審議程序詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司招股說明書》第七節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易之“四、報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況”之“（二）偶發(fā)性關(guān)聯(lián)交易”之“2、征地補償及風場收益補償”。基于上述協(xié)議，自2018年年初至披露日，公司與農(nóng)墾集團累計發(fā)生支付風場收益補償?shù)年P(guān)聯(lián)交易1040.16萬元。

八、備查文件

（一）經(jīng)與會董事簽字確認的第一屆董事會第二十一次會議決議；

（二）經(jīng)獨立董事簽字確認的事前認可意見；

（三）經(jīng)獨立董事簽字確認的獨立董事意見；

（四）董事會審計委員會對關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見；

（五）《江蘇國信射陽新洋農(nóng)場風電場項目合作及征地補償協(xié)議》。

特此公告。

江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司

董事會

2018年7月24日