2017年12月召開的中央經濟工作會議提出，改革國有資本授權經營體制。依照十八屆三中全會通過的《全面深化改革若干重大問題的決定》來看，就是要進一步推進改組組建國有資本投資、運營公司的改革，提高國有資本的運作效率和水平。

國資改革，“兩類公司”是載體

回顧改革開放40年的歷程，我國的國有資本授權經營經歷了長期的改革探索。2003年3月國資委成立，成為國有資產的所有者代表機構，專門承擔起了國有資產的監管職責。隨后，我國逐步建立起了現行的“國資委—國有資產投資經營公司—國有企業”三層次的國有資產管理體制。其中，國資委由國務院授權，代表國家履行出資人職責;國有資產投資經營公司則受國資委委托，負責國有資產的產權運營和投資運作，細化母公司作為出資人與所出資企業的產權關系;國有企業則以利潤最大化為目標，自主經營，實現國有資產的保值增值。

通過上述三層次授權經營，我國的國有資產管理體制成功實現了“三個分離”：一是出資人職能和公共管理者職能的分離，行使所有權的部門與行使公共權力的部門分開，各自有明確的定位和行政目標，這就從組織上實現了“政資分開”。

二是所有權與經營權的分離。國資委的明確定位是“履行出資人資格”，而絕不是“管理國有企業”，這有利于從管企業向管資本轉變，而經營權則由國有資產經營公司組織管理、市場化運作。

三是資本運營和生產經營的分離。國有資產運營主體負責國有資產資本運營，其出資的企業，則運用包括國有資產在內的全部企業資產，從事生產經營。

十八屆三中全會提出，改革國有資本授權經營體制。在三層次授權經營的格局下，改組組建國有資本投資、運營公司，即“兩類公司”，就成為國有資產管理由管企業向管資本為主轉變的重要實現形式。國有資本投資、運營公司作為國家授權經營國有資本的公司制企業，是國有資產的直接出資人代表，持有國有企業的股權，代表國家行使出資人職責，以國有資本的保值增值為目標，是落實政府關于國有資本發展戰略的重要實施載體。

十大試點與三類模式

十八屆三中全會以來，在各級國資委的指導、推動下，國有企業陸續開展了國有資本投資、運營公司的試點。

從中央企業看，2014年7月，國資委選擇中糧集團、國投公司開展投資公司試點工作。其中，國投公司將所有子公司劃分為充分授權、部分授權和優化管理三類，對于充分授權的子公司，國投總部除保留體現股東權責、有外部監管要求的事項外，其他選人用人權、自主經營權、薪酬分配權等權利，“能放則放”。按照控股公司的經營特點和管理需求，國投公司實行集團總部—子公司—投資公司三級管理，管理層級一直保持在三級以內，并按照“小總部、大產業”的原則，重新梳理了總部的職能，重塑總部組織架構，建立市場化的運營機制。國投公司已逐步形成了“股權投資—股權管理—股權經營”和“資產經營與資本經營相結合”的獨特運作模式，即資本投入獲得股權、股權管理提升企業價值、股權轉讓或股權經營分紅獲得收益，從而實現國有資產的保值增值。

2016年之后，國資委進一步深化、擴大試點，將試點范圍擴展到了“2+8”共計十家，即誠通集團、中國國新兩家運營公司試點，以及國投公司、中糧集團、神華集團、寶武集團、中國五礦、招商局集團、中交集團、保利集團等八家投資公司試點。

除了央企改革試點外，地方國有資產投資運營平臺布局也在提速。國資委的數據顯示，2016、2017年各省、市完成改組組建國有資本投資、運營公司分別到達52家、89家。

同時，2016、2017年，國務院國有企業改革領導小組還連續兩年對中央企業、部分省級國資委、部分地市級國資委及其出資企業進行了問卷調查，通過調查總結出了國有資本投資、運營公司的“上海模式”、“重慶模式”和“山東模式”。從構建上看，“上海模式”把投資公司與運營公司集成在一起，以平臺公司方式運作;“重慶模式”更細分了國有資本運營公司，把優良資產放入國有資本運營公司，而把不良資產放入國有資產管理公司分別運作;“山東模式”則把產業集團裝入國有資本投資公司與國有資本運營公司中，國資委直接面對的是國有資本投資公司與國有資本運營公司。總的來看，三個模式大都采取了基金化運作方式，同時結合本地實際，把“兩類公司”的改組改建與混合所有制改革、產業結構調整以及國有資本的分布優化結合，同時在高管的安排上，也都貫徹了加強國有企業黨建的原則。

按照國資委的改革思路，未來中央企業將主要分為三類：即實體產業集團、投資公司和運營公司，因此，未來幾年，國有資本授權經營體制的改革勢必加快，“兩類公司”的改組改建有望擴大至整個國有企業。在條件成熟時，還可以通過國有資本經營預算支出，設立一些國有資本運營公司。

避開改革的誤區

要保證改革的順利推進，最為關鍵的，是以資本為紐帶，理順國資監管機構與“兩類公司”的權責關系，其實質，就在于形成政企之間的有效隔離帶，讓國資委成為純粹的監管者，將權力歸位于企業。

但是，“兩類公司”的改革也存在一定的誤區，這也是國務院發展研究中心在《國企改革突出矛盾與對策研究》報告中提到的“五個防止”：防止將現有集團公司簡單翻牌為投資、運營公司;防止“兩類公司”被虛化，要對“兩類公司”充分授權;防止“兩類公司”回歸行政化;防止形成更大的壟斷，鼓勵不同投資公司對單一國有企業分散持股;防止與資本市場相沖突，堅持透明運作。

為了避免上述誤區，以下幾個方面應該是未來改組改建“兩類公司”的發展方向和實施重點：

準確界定關系。國資委與“兩類公司”的關系，一是出資人與被出資人的關系，二是授權與被授權的關系，但目前的授權范圍和授權方式尚未完全明確，國資監管機構必須圍繞市場這條主線來處理與“兩類公司”的關系，分析哪些事情可由“兩類公司”自行確定，哪些需要國資監管機構來干預。

準確把握授權事項。在推進自身職能轉變過程中，國資監管機構要逐步把部分出資人的權利授予“兩類公司”行使。要進一步創新監管授權的“負面清單”，按照“法無禁止皆可行”的原則，制定專門針對“兩類公司”的監管負面清單，國資監管一方面應該繼續去行政化，重點加強“兩類公司”的董事會建設，做實董事會專門委員會，更多通過董事會開展對股東董事會委派、企業發展戰略的核定、信息披露及經營投資責任追究等方面的監督;另一方面，國資委應停止延伸監管，只監管到“兩類公司”層級，不再對其下屬的出資企業進行延伸監管。

積極放權。國資監管機構應當有側重點地積極開展分步授權。首先，國資委應明確退出企業經營層面事項的管理;下一步可在投融資事項、產權管理事項上逐步放開，并根據企業實際的承接能力，歸位投融資計劃、戰略規劃等，最終向較成熟的國有資本投資公司授權人事管理相關事項。

對于“兩類公司”而言，未來應以加強承接能力建設為前提，圍繞全面健全公司法人治理結構重點發力，以明確、完善、可執行的改革方案為基礎，與國資委進行溝通，在不違背授權框架的基礎上，取得操作層面的創新突破。

例如在投資事項的授權上可申請分步授權，第一步設定投資計劃限額(如超過凈資產50%需審批)，第二步爭取全面授權董事會決策。為了避免造成國資監管機構或政府其它部門對“兩類公司”的不恰當及過度干預，國資監管機構應當培育、引導、鼓勵“兩類公司”實行市場化和專業化管理，國有資本投資、運營公司應在內部治理結構上引入現代企業制度。

以淡馬錫為例，淡馬錫有明確的股東會、董事會、經營層職責以及科學的董事產生程序，保障法人治理結構的有效運轉。淡馬錫董事會成員分為非執行獨立董事和執行董事，且董事組成呈現多元化與國際化的特點。政府通過對董事會的管理，來達到高效管理淡馬錫和“淡聯企業”(即淡馬錫所投資企業)的目的。

(作者系國務院國資委研究中心研究員)