日前，中國天楹發(fā)布公告，與越南河內(nèi)市人民委員會簽署生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議，根據(jù)《固廢處理協(xié)議》約定，若按照日處理垃圾4,000噸/日、每噸垃圾處理費21美元測算，則該項目年垃圾處置費收入約為2.10億元。公告如下：

中國天楹股份有限公司

關(guān)于與越南河內(nèi)市人民委員會

簽署生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

特別提示：

1、本協(xié)議從各方簽署之日起開始生效。

2、越南的法律、政策、商業(yè)環(huán)境等均與中國存在較大區(qū)別，在協(xié)議履行過程中，面臨法律法規(guī)變化、運營管理等方面的風(fēng)險;本協(xié)議的履約時間較長，存在因宏觀經(jīng)濟形勢以及國際巨大變化等因素造成預(yù)期收益降低及其它不可預(yù)見的風(fēng)險，以及存在受不可抗力影響造成的風(fēng)險;本協(xié)議所述項目亦需經(jīng)過項目前期報批等相關(guān)行政審批手續(xù)。敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

3、越南河內(nèi)項目已完成合同簽署，2018 年該項目尚未投入運營，相關(guān)運營效益將在以后年度逐步顯現(xiàn)。

一、合同簽署概況

1、中國天楹股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司 Europe TianyingBVBA 公司(以下簡稱“歐洲天楹”)于 2018 年 1 月收到越南河內(nèi)市計劃與投資廳發(fā)出的投資許可證(項目編號：7698780162)，詳見公司于 2018 年 1 月 5 日在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的《關(guān)于收到投資許可證的公告》(公告編號：TY2018-02)，根據(jù)投資許可證的要求，歐洲天楹與朔山再生能源股份公司、Perfect Wave Holdings Limited 在越南河內(nèi)市共同投資設(shè)立了合資公司河內(nèi)天禹環(huán)保能源股份有限公司(以下簡稱“河內(nèi)天禹”)，由河內(nèi)天禹負(fù)責(zé)越南河內(nèi)市生活垃圾焚燒發(fā)電項目的實施。為滿足越南河內(nèi)市對固廢處理的需求，提高越南河內(nèi)市生活環(huán)境質(zhì)量，經(jīng)雙方友好協(xié)商，河內(nèi)天禹與越南河內(nèi)市人民委員會達(dá)成一致協(xié)議，并于近日在越南河內(nèi)市簽署了《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》(以下簡稱“固廢處理協(xié)議”或“協(xié)議”)。

2、2018年8月21日，公司召開了第七屆董事會第十二次會議，審議并通過了《關(guān)于與越南河內(nèi)市人民委員會簽署生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議的議案》，公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的獨立意見，國金證券股份有限公司對該事項出具了《關(guān)于中國天楹股份有限公司日常經(jīng)營重大合同交易各方履約能力的核查意見》，北京市中倫(上海)律師事務(wù)所也對該事項出具了《關(guān)于中國天楹股份有限公司簽署重大合同的法律意見書》。本協(xié)議無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。

3、本協(xié)議為公司日常經(jīng)營合同，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、合作雙方基本情況介紹

1、甲方：?Y BAN NHÂN DÂN THÀNH PH? HÀ N?I (河內(nèi)市人民委員會)

法定代表人：Ông Lê V?n D?c (黎文育先生)

職務(wù)：U? viên U? ban nhân dân Thành ph? Hà N?i - Giám ??c S? Xây d?ng

(河內(nèi)市人民委員會委員——建設(shè)廳廳長)

注冊地址：S? 12 Lê Lai, Ph??ng Lý Thái T?, Qu?n Hoàn Ki?m, Thành ph?

Hà N?i (河內(nèi)市還劍郡李太祖坊黎萊街 12 號)

主營業(yè)務(wù)：政府機構(gòu)，無主營業(yè)務(wù)

2、乙方：CÔNG TY C? PH?N N?NG L??NG MÔI TR??NG THIÊN

ÝHÀN?I(HA NOITHIEN Y ENVIRONMENTAL ENERGY JOINT STOCK

COMPANY/河內(nèi)天禹環(huán)保能源股份有限公司)

法定代表人：HERMAN MAURITS MARIA SIOEN

注冊地址：Khu liên h?p x? lý ch?t th?i Nam S?n, xã Nam S?n, huy?n Sóc

S?n, Hà N?i(河內(nèi)市朔山縣南山社南山廢物處理聯(lián)合區(qū))

注冊資本：1,436,224,000,000VN?(1,436,224,000,000 越南盾)

主營業(yè)務(wù)：Ho?t ??ng chuyên môn, khoa h?c và công ngh? khác ch?a ???c phân vào ?âu/未分類的專門、科學(xué)、工藝活動，Chi ti?t: ??u t? xây d?ng nhà máy x? lý rác th?i sinh ho?t theo công ngh? lò ??t ghi c? h?c (ghi di ??ng) ki?u Waterleau c?a B?./明細(xì)：投資建設(shè)以比利時燃燒式焚燒爐(Waterleau 型)技術(shù)為基礎(chǔ)的生活垃圾處理廠;S?n xu?t, truy?n t?i và phân ph?i ?i?n/電力生產(chǎn)、傳輸、分配,Chi ti?t: Nhi?t n?ng ???c thu h?i và sinh h?i phát ?i?n/明細(xì)：回收熱能并蒸汽發(fā)電;S?n xu?t v?t li?u xây d?ng t? ??t sét/采用粘土進行生產(chǎn)建筑材料;Tái ch? ph? li?u/回收再生廢料;Thu gom rác th?i không ??c h?i/收集無毒害廢棄物;Thoát n??c và x?lý n??c th?i/排水及污水處理;S?n xu?t s?n ph?m t? ch?t khoáng phi kim lo?i khác ch?a ???c phân vào ?âu/利用未分類的非金屬進行生產(chǎn)材料，Chi ti?t: X? lò ???c tái ch? s? d?ng làm v?t li?u xây d?ng /明細(xì)：爐渣被回收利用生產(chǎn)建材;S?n xu?t bê tông và các s?n ph?m t? xi m?ng và th?ch cao/生產(chǎn)混凝土、水泥及石膏制品;X? lý ô nhi?m và ho?t ??ng qu?n lý ch?t th?i khác/污染處理和其他廢物管理活動;S?n xu?t, phân ph?i h?i n??c, n??c nóng, ?i?u hoà không khí và s?n xu?t n??c ?á/生產(chǎn)以及分配熱水、蒸汽和空氣調(diào)控和制冰;X? lý và tiêu h?y rác th?i không ??c h?i/處理及銷毀非毒害的垃圾。

股東構(gòu)成：公司全資子公司歐洲天楹占比 66%;Perfect Wave Holdings Limited 占比 28%;朔山再生能源股份公司占比 6%。

3、最近三個會計年度與上市公司發(fā)生的交易金額：最近三個會計年度公司及歐洲天楹與本協(xié)議簽署甲方河內(nèi)市人民委員會均未發(fā)生交易事項，也不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4、履約能力分析：河內(nèi)市人民委員會為政府機構(gòu)，具備較強的履約能力。

三、合同主要內(nèi)容

為滿足越南河內(nèi)市對固廢處理的需求，提高越南河內(nèi)市生活環(huán)境質(zhì)量，經(jīng)雙方友好協(xié)商，達(dá)成一致協(xié)議，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

甲方：河內(nèi)市人民委員會

乙方：河內(nèi)天禹環(huán)保能源股份公司

1 、工作內(nèi)容

甲方委托乙方在特許經(jīng)營期限內(nèi)，對甲方從河內(nèi)市地區(qū)直屬的各郡、各縣收運的生活垃圾進行接收和處理。

2 2 、接收和處理總量

平均每天至少處理 4000 噸生活固廢垃圾。

3 3 、接收和處理地點

生活固廢垃圾處理發(fā)電廠所在地為河內(nèi)市朔山縣南山廢物處理聯(lián)合區(qū)。

4 4 、垃圾處理發(fā)電廠的建設(shè)期

自開工之日起 21 個月(取得施工許可證后)。若施工中斷或延長而不是乙方

5 5 、特許經(jīng)營期

根據(jù)投資許可證所規(guī)定，自 2017 年 12 月 28 日起的 49 年。

6 6 、處理單價及付款方式

垃圾處理單價暫定為21美金/噸(不含增值稅)。

從電廠接收和處理生活固廢垃圾之日起，甲方應(yīng)當(dāng)以甲乙雙方確認(rèn)的已完工作量驗收資料為基礎(chǔ)，根據(jù)驗收資料所體現(xiàn)的當(dāng)月已完工作量向乙方支付對應(yīng)的生活固廢垃圾處置費。

7 7 、售電價格

根據(jù)越南當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，電價(不含增值稅)為 2114 越盾/kWh，相當(dāng)于 10.05 美分/kWh，具體將根據(jù)《購售電協(xié)議》的約定進行結(jié)算與支付。

8 8 、適用法律與爭議解決

本協(xié)議書遵循越南法律，包括協(xié)議簽訂當(dāng)時的現(xiàn)行法律規(guī)定以及在任何時間修改、補充、代替其規(guī)定的規(guī)定。

由本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，若雙方的爭議發(fā)生之日起六十天內(nèi)未能談判并解決，所相關(guān)的爭議應(yīng)通過越南國際仲裁中心越南商務(wù)與工業(yè)部門(VIAC)根據(jù)此中心的仲裁訴訟規(guī)定進行解決。仲裁語言為英語。仲裁地點為胡志明市。

9 9 、協(xié)議效力

本協(xié)議從各方簽署之日起開始生效。

四、合同履行對上市公司的影響

根據(jù)《固廢處理協(xié)議》約定，若按照日處理垃圾4,000噸/日、每噸垃圾處理費21美元測算，則該項目年垃圾處置費收入約為2.10億元(按2018年8月21日美元對人民幣匯率中間價6.8360元測算，未考慮售電收入及其他副產(chǎn)品銷售收入)，約占公司2017年度營業(yè)收入總額的13.00%。

1、若項目順利實施，將為公司未來年度經(jīng)營業(yè)績提供穩(wěn)定支撐。

2、該項目如順利實施，將為上市公司未來業(yè)績發(fā)展提供長期支持，為公司進一步開拓越南的固廢市場奠定堅實基礎(chǔ)，并為公司在國際市場固廢項目的開拓和合作提供更多的寶貴經(jīng)驗，有助于促進公司業(yè)務(wù)尤其海外業(yè)務(wù)板塊持續(xù)、良好的發(fā)展。

3、本協(xié)議的實施，不影響公司業(yè)務(wù)的獨立性，公司主營業(yè)務(wù)不會因本協(xié)議的履行而產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭以及業(yè)務(wù)依賴的情形。

4、越南河內(nèi)項目已完成合同簽署，2018年該項目尚未投入運營，相關(guān)運營效益將在以后年度逐步顯現(xiàn)。

五、風(fēng)險提示

本協(xié)議的履約時間較長，存在因宏觀經(jīng)濟形勢以及國際巨大變化等因素造成預(yù)期收益降低及其它不可預(yù)見的風(fēng)險;越南的法律、政策、商業(yè)環(huán)境等均與中國存在較大區(qū)別，在協(xié)議履行過程中，亦面臨法律法規(guī)變化、運營管理等方面的風(fēng)險以及存在受不可抗力影響造成的風(fēng)險;此外，本協(xié)議所述項目尚需經(jīng)過項目前期報批等相關(guān)審批手續(xù)，提請廣大投資者注意相關(guān)風(fēng)險。

六、合同的審議程序

該事項已經(jīng)公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。國金證券股份有限公司對該事項出具了核查意見，北京市中倫(上海)律師事務(wù)所也對該事項出具了《關(guān)于中國天楹股份有限公司簽署重大合同的法律意見書》。公司將嚴(yán)格按照深圳證券交易所相關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露該項目的進展情況及該協(xié)議履行情況。

1 1 、獨立董事意見

公司本次與越南河內(nèi)市人民委員會簽訂《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司海外業(yè)務(wù)的拓展，為公司在國際市場的開拓打下堅實的基礎(chǔ)，該項目順利實施，可進一步增強公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，符合公司及全體股東的利益。我們對公司與越南河內(nèi)市人民委員會簽訂《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》事項表示同意。

2 2 、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)國金證券股份有限公司認(rèn)為：越南河內(nèi)市人民委員會、河內(nèi)天禹、中國天楹均具備對項目合同中涉及項目的履約能力。保薦機構(gòu)將督促上市公司做好相關(guān)信息披露工作，并將持續(xù)關(guān)注上市公司重大合同履行情況，督促上市公司繼續(xù)加強項目管理工作，以進一步保障上市公司全體股東利益。

3 3 、法律意見

北京市中倫(上海)律師事務(wù)所認(rèn)為：《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》的交易雙方的基本情況均真實有效，交易雙方均具備簽署《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》的合法資格;《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》的簽署和內(nèi)容合法、真實、有效。

七、備查文件

1、第七屆董事會第十二次會議決議;

2、獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見;

3、由甲、乙雙方簽訂的《生活固廢處理發(fā)電服務(wù)協(xié)議書》;

4、國金證券股份有限公司出具的《關(guān)于中國天楹股份有限公司日常經(jīng)營重大合同交易各方履約能力的核查意見》;

5、北京市中倫(上海)律師事務(wù)所出具的《關(guān)于中國天楹股份有限公司簽署重大合同的法律意見書》。

特此公告。

中國天楹股份有限公司董事會

2018 年 8 月 22 日