本公司及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1、交易標(biāo)的：河南神火煤電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)所持全資子公司河南神火鋁材有限公司(以下簡(jiǎn)稱“神火鋁材”)100%股權(quán) 。

2、交易價(jià)格：15,713.39萬(wàn)元。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

一、交易概述

為調(diào)整、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)，經(jīng)2018年5月21日召開(kāi)的公司董事會(huì)第七屆八次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司通過(guò)股權(quán)交易中心掛牌的形式予以公開(kāi)轉(zhuǎn)讓所持全資子公司神火鋁材100%股權(quán)，授權(quán)管理層履行資產(chǎn)評(píng)估、掛牌等相關(guān)程序，簽署相關(guān)法律文件。若本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓順利實(shí)施，公司將不再持有神火鋁材股權(quán)。

根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)，公司管理層將公司所持神火鋁材100%股權(quán)在河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中原產(chǎn)權(quán)”)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格以北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的河南神火鋁材有限公司股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中林評(píng)報(bào)字【2018】第119號(hào))確認(rèn)的評(píng)估價(jià)值為17,459.32萬(wàn)元基礎(chǔ)，最終以備案后的評(píng)估價(jià)值為準(zhǔn)。

鑒于第一次公開(kāi)掛牌在公告期內(nèi)未產(chǎn)生意向受讓方，為進(jìn)一步推進(jìn)神火鋁材100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓工作，經(jīng)2018年8月1日召開(kāi)的公司董事會(huì)第七屆十次會(huì)議審議批準(zhǔn)，同意公司將神火鋁材100%股權(quán)在中原產(chǎn)權(quán)二次掛牌。根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，二次掛牌價(jià)格以一次掛牌價(jià)格人民幣17,500.00萬(wàn)元為基礎(chǔ)，確定為人民幣15,575.00萬(wàn)元(一次掛牌價(jià)格的 90%)，其他掛牌條件不變。

上述事項(xiàng)具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司分別于2018年5月22日、8月2日刊登于《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和巨潮資訊網(wǎng)(www.cninfo.com.cn)上的《河南神火煤電股份有限公司關(guān)于公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權(quán)的公告》(公告編號(hào)：2018-033)和《河南神火煤電股份有限公司關(guān)于第二次掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權(quán)的公告》 (公告編號(hào)：2018-047)。

二、交易進(jìn)展情況

2018年8月30日，公司收到中原產(chǎn)權(quán)出具的《掛牌結(jié)果通知書(shū)》;9月4日，公司與商丘新發(fā)投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“商丘新發(fā)”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同》，商丘新發(fā)以人民幣壹億伍仟柒佰壹拾叁萬(wàn)叁仟玖佰元整(￥：157,133,900.00)受讓神火鋁材 100%股權(quán);9月6日，公司收到中原產(chǎn)權(quán)出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》(憑證編號(hào)：HA2018DF500021)。目前，公司正在辦理工商登記變更手續(xù)。

本次交易事項(xiàng)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市，不需要申請(qǐng)行政許可。

三、交易對(duì)方基本情況

1、名稱：商丘新發(fā)投資有限公司

2、類型：其他有限責(zé)任公司

3、注冊(cè)地：河南省商丘市

4、住所：商丘市開(kāi)發(fā)區(qū)珠江路99號(hào)二層

5、法定代表人：蔡永喜

6、注冊(cè)資本：人民幣127,345.00 萬(wàn)元

7、成立日期：2012年11月21日

8、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91411400057242625F

9、經(jīng)營(yíng)范圍：土地開(kāi)發(fā)整理與經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、保障房建設(shè)、配套市政工程及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)管理、舊城改造及城中村改造、項(xiàng)目設(shè)施建設(shè)、管理及策劃;景觀綠化工程;投融資管理和咨詢、旅游投資管理及服務(wù)。

10、股權(quán)結(jié)構(gòu)圖：

11、商丘新發(fā)最近一年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2017年末資產(chǎn)總額685,879.18萬(wàn)元，凈資產(chǎn)402,477.17萬(wàn)元;2017年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入43,434.01萬(wàn)元，凈利潤(rùn)14,952.49萬(wàn)元。

12、與公司的關(guān)系：公司持有商丘新發(fā)49%股權(quán)，商丘新發(fā)為公司參股公司;除此之外，商丘新發(fā)與公司及公司前十名股東不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的其他關(guān)系。

13、經(jīng)查詢，商丘新發(fā)不是失信責(zé)任主體。

四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

1、交易雙方

轉(zhuǎn)讓方：河南神火煤電股份有限公司，即甲方;

受讓方：商丘新發(fā)投資有限公司，即乙方。

2、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：甲方所持有的標(biāo)的企業(yè)的100%股權(quán)，甲方就其持有的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的所認(rèn)繳的出資35,000.00萬(wàn)元人民幣(或其他幣種)已經(jīng)全額繳清。

3、標(biāo)的企業(yè)

本合同所涉及之標(biāo)的企業(yè)河南神火鋁材有限公司是合法存續(xù)的、并由甲方合法持有其100%股權(quán)的有限責(zé)任公司，具有獨(dú)立的企業(yè)法人資格。

標(biāo)的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評(píng)估資質(zhì)的北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，出具了以2018年4月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日的中林評(píng)字【2018】119號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式

本合同項(xiàng)下股權(quán)交易已于2018年8月2日經(jīng)中原產(chǎn)權(quán)第二次公開(kāi)掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個(gè)意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

5、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款及支付

(1)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

根據(jù)公開(kāi)掛牌結(jié)果，按轉(zhuǎn)讓底價(jià)，甲方將本合同項(xiàng)下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以人民幣(大寫)壹億伍仟柒佰壹拾叁萬(wàn)叁仟玖佰元【即：人民幣(小寫)15,713.39萬(wàn)元】轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方按照甲方和中原產(chǎn)權(quán)的要求支付的保證金，折抵為轉(zhuǎn)讓價(jià)款的一部分。

(2)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉(zhuǎn)讓價(jià)款在本合同生效后5個(gè)工作日內(nèi)匯入中原產(chǎn)權(quán)指定的結(jié)算賬戶。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)

本合同項(xiàng)下的股權(quán)交易獲得中原產(chǎn)權(quán)出具的產(chǎn)權(quán)交易憑證后7個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)促使標(biāo)的企業(yè)到登記機(jī)關(guān)辦理標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)變更登記手續(xù)，乙方應(yīng)給予必要的協(xié)助與配合。登記機(jī)關(guān)辦理完畢股權(quán)變更登記手續(xù)并頒發(fā)標(biāo)的企業(yè)新的營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日，視為股權(quán)交易完成之日。

股權(quán)交易完成后5個(gè)工作日內(nèi)，雙方應(yīng)商定具體日期、地點(diǎn)，辦理有關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割事項(xiàng)。甲方應(yīng)按照本合同第3.8條規(guī)定的標(biāo)的企業(yè)的《財(cái)產(chǎn)及資料清單》，將標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)及清單、權(quán)屬證書(shū)、批件、財(cái)務(wù)報(bào)表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術(shù)資產(chǎn)等移交給乙方，由乙方核驗(yàn)查收。

7、過(guò)渡期安排

本合同過(guò)渡期內(nèi)，甲方對(duì)標(biāo)的企業(yè)及其資產(chǎn)負(fù)有善良管理義務(wù)。甲方應(yīng)保證和促使標(biāo)的企業(yè)的正常經(jīng)營(yíng)，過(guò)渡期內(nèi)標(biāo)的企業(yè)出現(xiàn)的任何重大不利影響，甲方應(yīng)及時(shí)通知乙方并作出妥善處理。

本合同過(guò)渡期內(nèi)，甲方及標(biāo)的企業(yè)保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標(biāo)的企業(yè)有關(guān)的任何合同和交易，不得使標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》之外的負(fù)債或責(zé)任，不得轉(zhuǎn)讓或放棄權(quán)利，不得對(duì)標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)做任何處置。但標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行正常經(jīng)營(yíng)的除外。

除非甲方未盡足夠的善良管理義務(wù)，標(biāo)的企業(yè)有關(guān)資產(chǎn)的損益均由乙方承擔(dān)。

8、股權(quán)交易費(fèi)用的承擔(dān)

本合同項(xiàng)下股權(quán)交易過(guò)程中所產(chǎn)生的股權(quán)交易費(fèi)用，依照有關(guān)規(guī)定由甲、乙雙方各自承擔(dān)。

9、債務(wù)處理

乙方受讓股權(quán)后對(duì)原標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行改建，標(biāo)的企業(yè)法人資格存續(xù)的，原標(biāo)的企業(yè)的債務(wù)仍由改建后的標(biāo)的企業(yè)承擔(dān)。

乙方受讓股權(quán)后將原標(biāo)的企業(yè)并入乙方企業(yè)或其控制的其他企業(yè)，標(biāo)的企業(yè)法人資格消亡的，原標(biāo)的企業(yè)的債務(wù)全部由乙方承擔(dān)。

本條所稱標(biāo)的企業(yè)的債務(wù)指《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》中記載和披露的債務(wù)。《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》中未披露的債務(wù)，無(wú)論是甲方或標(biāo)的企業(yè)過(guò)失遺漏還是故意隱瞞，均應(yīng)由甲方自行承擔(dān)。

10、違約責(zé)任

(1)本合同生效后，任何一方無(wú)故提出終止合同，均應(yīng)按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10 %向?qū)Ψ揭淮涡灾Ц哆`約金，給對(duì)方造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

(2)乙方未按合同約定期限支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的，應(yīng)向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應(yīng)付價(jià)款的每日萬(wàn)分之一計(jì)算。逾期付款超過(guò)10日，甲方有權(quán)解除合同，要求乙方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%承擔(dān)違約責(zé)任，并要求乙方承擔(dān)甲方及標(biāo)的企業(yè)因此遭受的損失。

(3)甲方未按本合同約定交割轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的，乙方有權(quán)解除本合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%向乙方支付違約金。

(4)標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債務(wù)等存在重大事項(xiàng)未披露或存在遺漏，對(duì)標(biāo)的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，乙方有權(quán)解除合同，并要求甲方按照本合同轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%承擔(dān)違約責(zé)任。

乙方不解除合同的，有權(quán)要求甲方就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)償。補(bǔ)償金額應(yīng)相當(dāng)于上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務(wù)等事項(xiàng)可能導(dǎo)致的標(biāo)的企業(yè)的損失數(shù)額。

11、管轄及爭(zhēng)議解決方式

有關(guān)本合同的解釋或履行，當(dāng)事人之間發(fā)生爭(zhēng)議的，應(yīng)由雙方協(xié)商解決;協(xié)商解決不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

五、掛牌轉(zhuǎn)讓股權(quán)的目的及對(duì)公司的影響

公司轉(zhuǎn)讓神火鋁材100%股權(quán)，主要是為了調(diào)整、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，盤活存量資產(chǎn)。經(jīng)初步測(cè)算，本次拍賣扣除相關(guān)費(fèi)用后，公司預(yù)計(jì)將實(shí)現(xiàn)6,212.73萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓投資收益。

公司轉(zhuǎn)讓神火鋁材100%股權(quán)后，神火鋁材不再納入公司合并范圍，公司不再對(duì)神火鋁材進(jìn)行會(huì)計(jì)核算。

六、備查文件

1、北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的河南神火鋁材有限公司股東全部權(quán)益項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》(中林評(píng)報(bào)字【2018】第119號(hào));

2、河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司出具的《掛牌結(jié)果通知書(shū)》;

3、河南中原產(chǎn)權(quán)交易有限公司出具的《產(chǎn)權(quán)交易憑證》(憑證編號(hào)：HA2018DF500021);

4、公司與商丘新發(fā)投資有限公司簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易合同》;

5、商丘新發(fā)投資有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本。

特此公告。

河南神火煤電股份有限公司董事會(huì)

2018年 10月11日