本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

重要提示：

1、交易標的：河南神火煤電股份有限公司(以下簡稱“公司”)所持全資子公司河南神火鋁材有限公司(以下簡稱“神火鋁材”)100%股權 。

2、交易價格：15,713.39萬元。

3、本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。

一、交易概述

為調整、優化資產結構，盤活存量資產，經2018年5月21日召開的公司董事會第七屆八次會議審議批準，同意公司通過股權交易中心掛牌的形式予以公開轉讓所持全資子公司神火鋁材100%股權，授權管理層履行資產評估、掛牌等相關程序，簽署相關法律文件。若本次股權轉讓順利實施，公司將不再持有神火鋁材股權。

根據董事會的授權，公司管理層將公司所持神火鋁材100%股權在河南中原產權交易有限公司(以下簡稱“中原產權”)公開掛牌轉讓，轉讓價格以北京中林資產評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬股權轉讓涉及的河南神火鋁材有限公司股東全部權益項目資產評估報告》(中林評報字【2018】第119號)確認的評估價值為17,459.32萬元基礎，最終以備案后的評估價值為準。

鑒于第一次公開掛牌在公告期內未產生意向受讓方，為進一步推進神火鋁材100%股權的轉讓工作，經2018年8月1日召開的公司董事會第七屆十次會議審議批準，同意公司將神火鋁材100%股權在中原產權二次掛牌。根據產權交易規則的相關規定，二次掛牌價格以一次掛牌價格人民幣17,500.00萬元為基礎，確定為人民幣15,575.00萬元(一次掛牌價格的 90%)，其他掛牌條件不變。

上述事項具體內容詳見公司分別于2018年5月22日、8月2日刊登于《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》和巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的《河南神火煤電股份有限公司關于公開掛牌轉讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權的公告》(公告編號：2018-033)和《河南神火煤電股份有限公司關于第二次掛牌轉讓全資子公司河南神火鋁材有限公司100%股權的公告》 (公告編號：2018-047)。

二、交易進展情況

2018年8月30日，公司收到中原產權出具的《掛牌結果通知書》;9月4日，公司與商丘新發投資有限公司(以下簡稱“商丘新發”)簽署了《股權轉讓交易合同》，商丘新發以人民幣壹億伍仟柒佰壹拾叁萬叁仟玖佰元整(￥：157,133,900.00)受讓神火鋁材 100%股權;9月6日，公司收到中原產權出具的《產權交易憑證》(憑證編號：HA2018DF500021)。目前，公司正在辦理工商登記變更手續。

本次交易事項不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不構成重組上市，不需要申請行政許可。

三、交易對方基本情況

1、名稱：商丘新發投資有限公司

2、類型：其他有限責任公司

3、注冊地：河南省商丘市

4、住所：商丘市開發區珠江路99號二層

5、法定代表人：蔡永喜

6、注冊資本：人民幣127,345.00 萬元

7、成立日期：2012年11月21日

8、統一社會信用代碼：91411400057242625F

9、經營范圍：土地開發整理與經營、房地產開發與經營、保障房建設、配套市政工程及基礎設施建設管理、舊城改造及城中村改造、項目設施建設、管理及策劃;景觀綠化工程;投融資管理和咨詢、旅游投資管理及服務。

10、股權結構圖：

11、商丘新發最近一年主要財務數據：2017年末資產總額685,879.18萬元，凈資產402,477.17萬元;2017年度實現營業收入43,434.01萬元，凈利潤14,952.49萬元。

12、與公司的關系：公司持有商丘新發49%股權，商丘新發為公司參股公司;除此之外，商丘新發與公司及公司前十名股東不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系以及其他可能或已經造成公司對其利益傾斜的其他關系。

13、經查詢，商丘新發不是失信責任主體。

四、股權轉讓協議主要內容

1、交易雙方

轉讓方：河南神火煤電股份有限公司，即甲方;

受讓方：商丘新發投資有限公司，即乙方。

2、轉讓標的：甲方所持有的標的企業的100%股權，甲方就其持有的轉讓標的所認繳的出資35,000.00萬元人民幣(或其他幣種)已經全額繳清。

3、標的企業

本合同所涉及之標的企業河南神火鋁材有限公司是合法存續的、并由甲方合法持有其100%股權的有限責任公司，具有獨立的企業法人資格。

標的企業的全部資產經擁有評估資質的北京中林資產評估有限公司評估，出具了以2018年4月30日為評估基準日的中林評字【2018】119號《資產評估報告書》。

4、股權轉讓方式

本合同項下股權交易已于2018年8月2日經中原產權第二次公開掛牌，掛牌期間只產生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。

5、股權轉讓價款及支付

(1)轉讓價格

根據公開掛牌結果，按轉讓底價，甲方將本合同項下轉讓標的以人民幣(大寫)壹億伍仟柒佰壹拾叁萬叁仟玖佰元【即：人民幣(小寫)15,713.39萬元】轉讓給乙方。乙方按照甲方和中原產權的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。

(2)轉讓價款支付方式

乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后5個工作日內匯入中原產權指定的結算賬戶。

6、股權轉讓的交割事項

本合同項下的股權交易獲得中原產權出具的產權交易憑證后7個工作日內，甲方應促使標的企業到登記機關辦理標的企業的股權變更登記手續，乙方應給予必要的協助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續并頒發標的企業新的營業執照之日，視為股權交易完成之日。

股權交易完成后5個工作日內，雙方應商定具體日期、地點，辦理有關產權轉讓的交割事項。甲方應按照本合同第3.8條規定的標的企業的《財產及資料清單》，將標的企業的資產及清單、權屬證書、批件、財務報表、檔案資料、印章印鑒、建筑工程圖表、技術資產等移交給乙方，由乙方核驗查收。

7、過渡期安排

本合同過渡期內，甲方對標的企業及其資產負有善良管理義務。甲方應保證和促使標的企業的正常經營，過渡期內標的企業出現的任何重大不利影響，甲方應及時通知乙方并作出妥善處理。

本合同過渡期內，甲方及標的企業保證不得簽署、變更、修改或終止一切與標的企業有關的任何合同和交易，不得使標的企業承擔《資產評估報告書》之外的負債或責任，不得轉讓或放棄權利，不得對標的企業的資產做任何處置。但標的企業進行正常經營的除外。

除非甲方未盡足夠的善良管理義務，標的企業有關資產的損益均由乙方承擔。

8、股權交易費用的承擔

本合同項下股權交易過程中所產生的股權交易費用，依照有關規定由甲、乙雙方各自承擔。

9、債務處理

乙方受讓股權后對原標的企業進行改建，標的企業法人資格存續的，原標的企業的債務仍由改建后的標的企業承擔。

乙方受讓股權后將原標的企業并入乙方企業或其控制的其他企業，標的企業法人資格消亡的，原標的企業的債務全部由乙方承擔。

本條所稱標的企業的債務指《資產評估報告書》中記載和披露的債務。《資產評估報告書》中未披露的債務，無論是甲方或標的企業過失遺漏還是故意隱瞞，均應由甲方自行承擔。

10、違約責任

(1)本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款的10 %向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。

(2)乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之一計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業因此遭受的損失。

(3)甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的10%向乙方支付違約金。

(4)標的企業的資產、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業可能造成重大不利影響，或可能影響產權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的10%承擔違約責任。

乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額應相當于上述未披露或遺漏的資產、債務等事項可能導致的標的企業的損失數額。

11、管轄及爭議解決方式

有關本合同的解釋或履行，當事人之間發生爭議的，應由雙方協商解決;協商解決不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。

五、掛牌轉讓股權的目的及對公司的影響

公司轉讓神火鋁材100%股權，主要是為了調整、優化資產結構，盤活存量資產。經初步測算，本次拍賣扣除相關費用后，公司預計將實現6,212.73萬元的股權轉讓投資收益。

公司轉讓神火鋁材100%股權后，神火鋁材不再納入公司合并范圍，公司不再對神火鋁材進行會計核算。

六、備查文件

1、北京中林資產評估有限公司出具的《河南神火煤電股份有限公司擬股權轉讓涉及的河南神火鋁材有限公司股東全部權益項目資產評估報告》(中林評報字【2018】第119號);

2、河南中原產權交易有限公司出具的《掛牌結果通知書》;

3、河南中原產權交易有限公司出具的《產權交易憑證》(憑證編號：HA2018DF500021);

4、公司與商丘新發投資有限公司簽署的《股權轉讓交易合同》;

5、商丘新發投資有限公司營業執照副本。

特此公告。

河南神火煤電股份有限公司董事會

2018年 10月11日