4月28日，嘉澤新能發(fā)布了其上市以來的首份季報——2018年一季報，作為一家剛剛登陸資本市場僅半年的企業(yè)，嘉澤新能以凈利潤同比增長71.02%的成績交出滿意的答卷。

盡管業(yè)績呈現(xiàn)爆發(fā)增長，不過嘉澤新能仍在謀求擴(kuò)張并購。

早在2018年1月，嘉澤新能公布其此次并購資產(chǎn)標(biāo)的鎖定于中盛光電能源股份有限公司(下稱“中盛光電”)100%股權(quán)后，一邊是剛剛登陸資本市場正欲借助資本的嫁接而加速發(fā)展的從事新能源發(fā)電的上市公司，另一邊則是在近年內(nèi)一直試圖通過多種途徑完成上市目標(biāo)并號稱“2017中國光伏電站投資企業(yè)20強(qiáng)”的老牌能源企業(yè)，這兩家企業(yè)的“結(jié)合”無疑給市場帶來了較大的想象空間。

“嘉澤新能此次并購中盛光電應(yīng)該是一個雙贏之舉，其與市場中對光伏企業(yè)的普遍認(rèn)知是有差別的，而有關(guān)估值，我們認(rèn)為也是在合理的市場價格之中。”2018年4月底，一位接近該次重大重組的核心人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者坦言。

雙贏的并購

據(jù)此次嘉澤新能重大資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，其擬向泰通工業(yè)等33名對象非公開發(fā)行股份并支付現(xiàn)金，購買其持有的中盛光電100%股權(quán)，交易作價25億元，其中現(xiàn)金支付約2.56億元，股份支付約22.44億元。

公開資料顯示，中盛光電的主營業(yè)務(wù)為光伏電站的咨詢、開發(fā)、運營和系統(tǒng)集成，為國內(nèi)外客戶提供光伏電站的一站式解決方案。

“本次重組不存在跨界的說法。”上述核心人士坦言，目前，分布式光伏逐漸成為國內(nèi)光伏市場未來發(fā)展的主流方向。上市公司原有光伏發(fā)電業(yè)務(wù)收入主要來自地面集中式光伏電站，而中盛光電在國內(nèi)市場上主要從事分布式光伏電站的開發(fā)。本次重組為嘉澤新能未來拓展分布式光伏業(yè)務(wù)提供了良好的基礎(chǔ)，有利于公司提升光伏業(yè)務(wù)的市場競爭力。重組預(yù)案顯示，中盛光電2016年資產(chǎn)總計為15.65億元，凈資產(chǎn)6.44億元;2017年資產(chǎn)總計為22.44億元，凈資產(chǎn)7.51億元。

作為以新能源開發(fā)為主業(yè)的嘉澤新能，其業(yè)務(wù)雖然涉及風(fēng)力、太陽能發(fā)電、智能微電網(wǎng)的投資、建設(shè)、開發(fā)、運營等，其在風(fēng)力開發(fā)方面具有較大優(yōu)勢，太陽能光伏發(fā)電規(guī)模較小。

“如果重組成功，對于上市公司來說，一方面，將在鞏固原有核心風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，拓寬自身的光伏業(yè)務(wù)領(lǐng)域，有利于提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強(qiáng)公司的盈利能力。另一方面，本次交易成功后可以實現(xiàn)兩個公司的優(yōu)勢互補并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，開拓第三方服務(wù)市場。第三，可以借助中盛光電快速進(jìn)入國際市場。”

中盛光電在過去的9年里，作為智能化能源解決方案提供商，它在全球的業(yè)務(wù)版圖延伸至數(shù)十個國家與地區(qū)，具備充分的光伏電站相關(guān)技術(shù)積累和管理經(jīng)驗。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者獲悉，2017年年初，中盛光電就在市場中尋找上市公司并購機(jī)會，并曾接觸過幾家同行業(yè)公司，但都未達(dá)成一致。

“國內(nèi)光伏市場目前可謂是機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，誰能夠在此時獲得資金支持進(jìn)行產(chǎn)業(yè)布局，則必將為其在今后的行業(yè)發(fā)展中搶得先機(jī)。”5月2日，一位接近中盛光電的人士談到其此次出售動機(jī)時表示，中盛光電并入嘉澤新能上市平臺之后，會有效降低企業(yè)的融資成本。

按照此次有關(guān)重組預(yù)案顯示，嘉澤新能此次重組還配套融資14.86億元，這部分費用則主要用于中盛光電國內(nèi)分布式光伏發(fā)電建設(shè)項目、中盛光電國外集中式光伏發(fā)電建設(shè)項目的投入。

估值爭議

除了并購動機(jī)外，估值同樣備受關(guān)注。

此次交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值約為25億元，評估增值17.48億元，增值率高達(dá)232.64%。尤其是2016年8月，金益華嘉曾以3億元取得標(biāo)的公司13.49%股權(quán)，由此推算標(biāo)的公司當(dāng)時估值為22.24億元，而在2017年11月，則因為中盛光電未完成有關(guān)業(yè)績承諾，其大股東泰通工業(yè)更將自己所持公司股份約902.85萬股無償轉(zhuǎn)讓給金益華嘉，作為未完成2016年業(yè)績承諾所作出的股份補償。那么在中盛光電2016年未完成業(yè)績承諾的情況下，本次交易作價反而比2016年增長2.76億元，其合理性被質(zhì)疑。

“要注意到此次收購幾乎都是采用股權(quán)收購而非現(xiàn)金收購，這種雙方在利益上的股權(quán)綁定模式，與此前金益華嘉的現(xiàn)金出資是有較大的區(qū)別的。另外，考慮到兩次估值的時間差異，以及中盛光電近兩年的快速發(fā)展情況，本次上市公司對中盛光電的估值是合理的。”5月2日，北京一家資深投行保薦代表人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者解釋稱，嘉澤新能的停牌收購時間對上市公司而言是有利的，也更大程度上保護(hù)了上市公司股東的利益。

嘉澤新能于2017年7月20日以1.26元/股的發(fā)行價掛牌上市，作為新股股價一路飆漲，經(jīng)歷16個連續(xù)漲停之后，最高漲至13.78元/股，目前依然高位運行。

按照此次重大資產(chǎn)重組的有關(guān)定價規(guī)則，嘉澤新能停牌前20個交易日、60個交易日以及120個交易日的平均價格分別為8.81元/股、10.36元/股、10.36元/股。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%，則此次發(fā)行價格約為7.93元/股。按此計算，以發(fā)行股份的方式支付交易對價的22.44億元，總計發(fā)行股份數(shù)為2.83億股。

中盛光電也為這25億的估值做出了更高的業(yè)績承諾，其承諾2018年、2019年、2020年的預(yù)測凈利潤分別約為2.1億元、2.8億元、3.7億元，三年累計凈利潤8.6億元。