今年4月以來，甘肅上峰水泥、山西三維集團、鹽城輝豐公司等多家上市公司因嚴重環境違法問題被處罰，引起了中國證監會和生態環境部對上市公司環境違法問題的高度重視。6月22日，證監會發布公告，提出要嚴肅整治上市公司環保信息披露違法行為。

上市公司的環境信息披露工作應當是所有上市公司履行的義務。根據2016年中國人民銀行等七部委《關于構建綠色金融體系的指導意見》的分工方案，計劃分步驟建立強制性上市公司披露環境信息制度： 第一步，2017年年底修訂上市公司定期報告內容和格式準則，要求進行自愿披露;第二步，對所有上市公司實現半強制披露要求：強制要求重點排污單位信息披露環境信息，未披露的需做出解釋(2018年3月);第三步，強制要求所有上市公司進行環境信息披露(2020年12月前)。

筆者認為，環境法律風險已成為上市公司尤其是排污型企業最重要的經營風險之一，環境信息披露工作關系到政府監管及企業形象等，此項風險應當引起上市公司的足夠重視，以推進內部環境治理工作的持續改善。

筆者整理歸納了現行法律法規中關于環境信息披露工作的相關內容，供相關主體參考：

一、上市公司披露環境信息的法律依據

上市公司進行環境信息披露的法律依據包括：《證券法》、《環境保護法》、《大氣污染防治法》、《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)、《企業事業單位環境信息公開辦法》、《排污許可管理辦法(試行)》、《環境信息公開辦法(試行)》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2 號——年度報告的內容與格式(2017 年修訂)》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式(2017年修訂)》等。

目前的環境法律法規主要針對重點排污單位的環境信息公開義務做出了強制規定，強制性上市公司披露環境信息制度尚未全面建立。上市公司或其關聯公司中，如存在重點排污單位，應嚴格加強環境信息披露工作。而對于未被所在地市列為重點排污單位的排污型上市公司及其關聯公司，筆者同樣建議按照前述相關法律的要求，規范開展環境信息披露工作。

二、上市公司環境信息披露內容

2.1 公司基本的環境信息應當在日常經營中應通過年度報告、半年度報告等形式及時進行披露，包括：(1)基礎信息，包括建設項目基本情況、生產經營和管理服務的主要內容、產品及規模等;(2)排污信息，包括主要污染物及特征污染物的名稱、排放方式、排放口數量和分布情況、排放濃度和總量、超標情況，以及執行的污染物排放標準、核定的排放總量;(3)防治污染設施的建設和運行情況;(4) 建設項目環境影響評價及其他環境保護行政許可情況;(5)突發環境事件應急預案;(6)其他應當依法公開的環境信息。

2.2 發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大環境事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即進行披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響及后續進展。例如：發生突發環境事故、公司因環境管理不力被環境監管部門行政處罰，新公布的環境法律、法規、規章，可能對公司產生的重大影響。

2.3已經領取排污許可證的上市公司，應當按照排污許可證規定的關于執行報告內容和頻次的要求，編制排污許可證執行報告。排污單位的年度執行報告應當每年在全國排污許可證管理信息平臺上填報、提交并公開，同時向核發環保部門提交通過全國排污許可證管理信息平臺印制的書面執行報告。年度執行報告包括：(一)排污單位基本生產信息;(二)污染防治設施運行情況;(三)自行監測執行情況;(四)環境管理臺賬記錄執行情況;(五)信息公開情況;(六)排污單位內部環境管理體系建設與運行情況;(七)根據自行監測結果說明污染物實際排放濃度和排放量及達標判定分析;(八)排污單位超標排放或者污染防治設施異常情況的說明;(九)其他排污許可證規定的內容執行情況等。

2.4 除前述事項外，機動車生產、進口企業，還應當向社會公布其生產、進口機動車車型的排放檢驗信息或者污染控制技術信息，以及有關維修技術信息。

三、上市公司的環境信息披露管理

3.1 上市公司制定的信息披露事務管理制度中，應將環境信息需披露內容和披露方式納入其中。信息披露事務管理制度中已具備環境信息披露內容的，需要進一步細化環境信息披露內容和披露要求等。

3.2 負責信息披露的部門或人員應當與公司安環部、法務部建立信息共享制度，及時掌握并披露相關環境信息。

3.3 環境信息披露途徑：上市公司年度報告、中期報告形式。2017年12月26日，中國證券監督管理委員會發布證監會公告〔2017〕17號、18號文，明確要求上市公司應在公司年度報告和半年度報告中披露其主要環境信息，如不披露，需充分說明原因。

重要環境事件發生后，應及時進行臨時報告，并對外發布公告。

對于日常的基礎環境信息，企業可以通過其網站、企業事業單位環境信息公開平臺或者當地報刊等便于公眾知曉的方式公開環境信息，同時可以采取以下一種或者幾種方式予以公開：(一)公告或者公開發行的信息專刊;(二)廣播、電視等新聞媒體;(三)信息公開服務、監督熱線電話;(四)本單位的資料索取點、信息公開欄、信息亭、電子屏幕、電子觸摸屏等場所或者設施;(五)其他便于公眾及時、準確獲取信息的方式。

四、違反環境信息披露義務面臨的法律風險

4.1 上市公司未按規定制定上市公司信息披露事務管理制度的，由中國證監會責令改正。拒不改正的，中國證監會給予警告、罰款。

4.2 上市公司未按照規定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。未按照規定報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以三十萬元以上六十萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。上市公司的控股股東、實際控制人指使從事前兩款違法行為的，依照前兩款的規定處罰。

上市公司通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避信息披露、報告義務的，按照前款規定處罰。

4.3 機動車生產、進口企業未依法向社會公布其生產、進口機動車車型的排放檢驗信息或者污染控制技術信息，以及有關維修技術信息，將被處5萬元以上以50萬元以下的罰款。

4.4 上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反信息披露義務的，中國證監會可以采取以下監管措施：(一)責令改正;(二)監管談話;(三)出具警示函;(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;(五)認定為不適當人選;(六)依法可以采取的其他監管措施。

4.5 上市公司及其他信息披露義務人違反信息披露規定，情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

4.6 涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。

4.7 國家發展和改革委員會、中國人民銀行、原環境保護部、銀監會等31個部門聯合印發了《對環境保護領域失信生產經營單位及其有關人員開展聯合懲戒的合作備忘錄》，聯合懲戒措施包括限制市場準入、行政許可或融資行為等。

推動企業重視環境信息披露工作，以此促進內部環境治理的持續改善，是環境信息披露制度建立的初衷。企業不但由此避免了環境行政處罰的損失，而且能夠通過環境治理的改善獲得相關的環保補助、政策支持等。但如果企業敷衍、被動地進行環境信息披露，從外部性來講，影響了投資者和公眾對上市公司的有效監督，從內部性講，實際上是企業主動放棄了新形勢下高質量發展的良機。

鼓勵性的環境信息披露，尚不能更好地激勵信息披露工作的主動性，影響了環境信息披露效果，難以實現該制度設立的價值。全面強制性環境信息披露要求具有必要性，期待統一的上市公司環境信息披露指南盡快出臺。