全體董事聲明

    本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報(bào)告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

    全體董事簽字：

       夏曉鷗                      于月光                      王子冬

       李國強(qiáng)                      姜軍                      周洲

       馬彥卿                      李建忠                      曲曉力

                                                北京當(dāng)升材料科技股份有限公司

                                                                2018年4月9日

                                       2-2

                                    目錄

目  錄...... 3

釋  義...... 4

第一節(jié)  本次發(fā)行的基本情況...... 5

第二節(jié)  發(fā)行前后相關(guān)情況對比...... 18

第三節(jié)  保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見...... 21

第四節(jié)  發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見.. 22

第五節(jié)  有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明...... 23

第六節(jié)  備查文件...... 27

                                    釋義

     在本發(fā)行情況報(bào)告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

當(dāng)升科技、上市公司、指 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司

本公司、公司、發(fā)行人

股東大會               指 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司股東大會

董事會                 指 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司董事會

監(jiān)事會                 指 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司監(jiān)事會

公司章程               指 北京當(dāng)升材料科技股份有限公司章程

本次發(fā)行、本次非公開指北京當(dāng)升材料科技股份有限公司本次非公開發(fā)行不超過

發(fā)行、非公開發(fā)行           73,213,608股人民幣普通股（A股）股票的行為

中國證監(jiān)會             指 中國證券監(jiān)督管理委員會

深交所                 指 深圳證券交易所

《公司法》             指 《中華人民共和國公司法》

《證券法》             指 《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》           指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》

《上市規(guī)則》           指 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

保薦機(jī)構(gòu)、中信證券     指 中信證券股份有限公司

律師、中倫律師         指 北京市中倫律師事務(wù)所

會計(jì)師、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、瑞指 瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

華會計(jì)師

交易日                 指 深圳證券交易所的正常交易日

元                     指 人民幣元

                                        2-4

                    第一節(jié)   本次發(fā)行的基本情況

一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

（一）本次發(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

    發(fā)行人股東大會已依法定程序作出批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行股票的決議

    2017年3月1日，公司第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關(guān)于公司

本次非公開發(fā)行股票方案的議案》、2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案。

    2017年3月10日，公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過了《2017

年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，對原有預(yù)案中相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及2016

年度利潤分配預(yù)案進(jìn)行相應(yīng)修訂。

    2017年4月6日，公司收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會《關(guān)于北京當(dāng)

升材料科技股份有限公司非公開發(fā)行A股股份有關(guān)問題的批復(fù)》。

    2017年4月7日，公司召開2016年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司

本次非公開發(fā)行股票方案的議案》、《2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂

稿）》。

    2017年5月31日，公司第三屆董事會第二十四次會議《關(guān)于調(diào)整2017年

度非公開發(fā)行A股股票數(shù)量的議案》、《2017年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修

訂稿二）》等議案，對本次非公開發(fā)行的發(fā)行股數(shù)進(jìn)行了調(diào)整。

    2017年7月3日，公司第三屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于

調(diào)整2017年度非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《2017年度非公開發(fā)行A股

股票預(yù)案（修訂稿三）》等議案，對本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格及定價原則、限售期安排進(jìn)行了調(diào)整。

    發(fā)行人股東大會已經(jīng)依法定程序作出批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行的決議，上述股東大會的召開程序、表決方式符合國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，合法、有效。截至本發(fā)行情況報(bào)告書出具日，發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的批準(zhǔn)及授權(quán)尚在有效期內(nèi)。

（二）本次發(fā)行履行的監(jiān)管部門核準(zhǔn)過程

    2017年10月27日，發(fā)行人本次發(fā)行已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下

簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)行審核委員會審核通過。

    2017年11月24日，發(fā)行人收到中國證監(jiān)會《關(guān)于核準(zhǔn)北京當(dāng)升材料科技

股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]2097號）。

（三）募集資金到賬及驗(yàn)資情況

    截至2018年3月21日，5名發(fā)行對象已將本次發(fā)行認(rèn)購獲配的全額資金匯

入中信證券為本次發(fā)行開立的賬戶，2018年3月21日中信證券將扣除保薦機(jī)構(gòu)

（主承銷商）保薦承銷費(fèi)后的上述認(rèn)購資金的剩余款項(xiàng)劃轉(zhuǎn)至公司開立的募集資金專項(xiàng)存儲賬戶中。本次發(fā)行不涉及購買資產(chǎn)或者以資產(chǎn)支付，認(rèn)購款項(xiàng)全部以現(xiàn)金支付。瑞華會計(jì)師進(jìn)行了驗(yàn)資，確認(rèn)本次發(fā)行的認(rèn)購資金到位，確認(rèn)本次發(fā)行的新增注冊資本及股本情況，并于 2018年 3月 21 日出具了“瑞華驗(yàn)字[2018]01490002號”驗(yàn)資報(bào)告（認(rèn)購總額），于2018年3月23日出具了“瑞華驗(yàn)字[2018]01490003號”驗(yàn)資報(bào)告（募集凈額）。

（四）股份登記情況

    公司已于2018年4月3日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦

理完成本次發(fā)行新增股份登記手續(xù)。

二、本次發(fā)行的具體條款

（一）股票類型

    本次上市的股票種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A股）。

（二）股票面值

    本次上市的股票面值為人民幣1.00元。

（三）發(fā)行數(shù)量

    本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為70,654,733股，未超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行上

限73,213,608股，不存在申購不足的情況。

（四）發(fā)行價格

    本次非公開發(fā)行價格為21.23元/股，相當(dāng)于發(fā)行期首日前二十個交易日公司

股票均價23.58元的90.03%，相當(dāng)于發(fā)行底價21.23元/股的100%。

    本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為發(fā)行期首日，發(fā)行期首日為認(rèn)購邀請書發(fā)送日的次一交易日，即2018年3月5日。本次非公開發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前二十個交易日公司股票均價的90%，即不低于21.23元/股。

（五）募集資金金額

    本次發(fā)行募集資金總額 1,499,999,981.59 元，扣除保薦及承銷費(fèi)用人民幣

11,800,000.00元，其他發(fā)行費(fèi)用人民幣1,159,306.53元，實(shí)際募集資金凈額為人

民幣1,487,040,675.06元。

（六）發(fā)行股票的鎖定期

    本次非公開發(fā)行中發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起十二個月內(nèi)不得上市交易。

    本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象因由本次發(fā)行取得的公司股份在鎖定期屆滿后減持還需遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。

    根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)或其承諾，認(rèn)購本次非公開發(fā)行股票的特定對象持有股份的鎖定期另有規(guī)定或約定的，則服從相關(guān)規(guī)定或約定。

三、本次發(fā)行的發(fā)行對象情況

（一）發(fā)行對象及配售情況

    1、申購報(bào)價情況

    中信證券于2018年3月2日開始，以電子郵件的方式向126名符合條件的

投資者發(fā)送了《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》（以下簡稱“《認(rèn)購邀請書》”）及其附件《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票申購報(bào)價單》（以下簡稱“《申購報(bào)價單》”）等相關(guān)附件，具體發(fā)送對象包括：截至2018年3月2日收市后發(fā)行人前20名股東、20家證券投資基金管理公司、10家證券公司、6家保險公司和69名其他意向投資者，以及1名在3月2 日向中國證監(jiān)會完成報(bào)備后新增的有認(rèn)購意向的投資者常州金沙科技投資有限公司。

    截至2018年3月9日12：00，發(fā)行人及主承銷商共收到3家詢價對象提交

的申購報(bào)價單，3家投資者均及時發(fā)送相關(guān)申購文件。除證券投資基金管理公司

無需繳納保證金外，其余投資者亦均按認(rèn)購邀請書的約定及時足額繳納保證金。

    由于有效申購的累計(jì)統(tǒng)計(jì)結(jié)果均未達(dá)到任一發(fā)行結(jié)果確定條件，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）于2018年3月9日向首輪獲配投資者以及首輪獲發(fā)送認(rèn)購邀請文件的投資者通過郵件向其發(fā)送《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司非公開發(fā)行股票追加認(rèn)購邀請書》（以下簡稱“《追加認(rèn)購邀請書》”）及《追加申購單》等相關(guān)附件。

    追加申購期間（2018年3月12日至3月16日12:00），發(fā)行人及主承銷商

共收到5單申購報(bào)價單。其中，信達(dá)證券股份有限公司未按追加認(rèn)購邀請書的約

定及時足額繳納保證金，屬于無效報(bào)價。除證券投資基金管理公司無需繳納保證金、以及信達(dá)證券股份有限公司外，其余投資者亦均按認(rèn)購邀請書的約定及時足額繳納保證金。經(jīng)發(fā)行人、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）與律師的共同核查確認(rèn)，上述投資者在追加認(rèn)購邀請書發(fā)送名單范圍內(nèi)，且按要求發(fā)送了完整的申購文件，故除信達(dá)證券股份有限公司外，其余投資者的申購為有效申購。

    本次發(fā)行申購報(bào)價的投資者及其管理的產(chǎn)品不存在“發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方通過直接或間接形式參與本次發(fā)行認(rèn)購。”的情形。

    根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，私募投資基金系指以非公開方式向合格投資者募集資金設(shè)立的投資基金，包括資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理的以投資活動為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)；私募投資基金需要按規(guī)定辦理私募基金管理人登記及私募基金備案。經(jīng)核查，參與本次發(fā)行申購的投資者中，屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金，已在申購報(bào)價前履行了備案程序。

    3家投資者的有效申購報(bào)價情況及4家投資者的有效追加申購情況如下：

序       發(fā)行對象       發(fā)行對  關(guān)聯(lián)  鎖定期  申購價格   申購金額   獲配數(shù)量

號                      象類別  關(guān)系  （月）  （元/股）   （萬元）    （股）

                    一、參與申購的發(fā)行對象申購報(bào)價及獲配情況

1  中材國信投（天津）   其他    無     12      21.23     34,000.00   16,015,073

   投資管理有限公司

2  常州金沙科技投資有   其他    無     12      21.23     30,000.00   14,130,946

   限公司

3  泰達(dá)宏利基金管理有   基金    無     12      21.23     30,000.00   14,130,946

   限公司

                          小計(jì)                             94,000.00   44,276,965

                         二、申購不足時引入的其他投資者

1  泰達(dá)宏利基金管理有   基金    無     12        -       3,000.00    1,413,095

   限公司

2  財(cái)通基金管理有限公   基金    無     12        -       40,357.00   19,009,420

司

   中國人壽資產(chǎn)管理有   保險    無

3  限公司-中國人壽保                    12        -       30,000.00   5,955,253

   險股份有限公司-分

   紅-個人分紅

4  華寶（上海)股權(quán)投資   其他    無     12        -       14,510.00       -

   基金管理有限公司

                          小計(jì)                             87,867.00   26,377,768

                           三、大股東及關(guān)聯(lián)方認(rèn)購情況

無                     -       -       -         -           -           -

                          合計(jì)                             181,867.00  70,654,733

注：本次申購和配售按金額進(jìn)行；申購金額合計(jì)按每個申購主體申報(bào)的最大金額計(jì)算。

    2、確定的發(fā)行對象股份配售情況

    根據(jù)投資者申購報(bào)價情況，并嚴(yán)格按照認(rèn)購邀請書中確定發(fā)行價格、發(fā)行對象及獲配股份數(shù)量的程序和規(guī)則，確定本次發(fā)行價格為21.23元/股。本次發(fā)行股數(shù)70,654,733股，募集資金總額1,499,999,981.59元，未超過募投項(xiàng)目資金需求，不存在申購不足的情況。

    最終確定的發(fā)行對象及其獲得配售的情況如下：

序號        發(fā)行對象名稱        獲配股數(shù)（股）   獲配金額（元）  鎖定期（月）

 1    中材國信投（天津）投資管     16,015,073      339,999,999.79        12

       理有限公司

 2    常州金沙科技投資有限公司     14,130,946      299,999,983.58        12

 3    泰達(dá)宏利基金管理有限公司     15,544,041      329,999,990.43        12

 4    財(cái)通基金管理有限公司         19,009,420      403,569,986.60        12

       中國人壽資產(chǎn)管理有限公司

 5    -中國人壽保險股份有限公     5,955,253       126,430,021.19        12

       司-分紅-個人分紅

            合計(jì)                  70,654,733     1,499,999,981.59        -

（二）發(fā)行對象的基本情況

    1、中材國信投（天津）投資管理有限公司

    公司名稱：中材國信投（天津）投資管理有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司

    公司住所：天津自貿(mào)試驗(yàn)區(qū)（空港經(jīng)濟(jì)區(qū)）西三道158號5幢902-B

    注冊資本：3,000萬元人民幣

    法定代表人：郭云釗

    經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    認(rèn)購數(shù)量：16,015,073股

    限售期：12個月

    2、常州金沙科技投資有限公司

    公司名稱：常州金沙科技投資有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

    公司住所：常州市金壇區(qū)金壇大道88號

    注冊資本：100,000萬元人民幣

    法定代表人：張國慶

    經(jīng)營范圍：科技產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目的投資經(jīng)營；股權(quán)投資；項(xiàng)目管理；投資管理、投資咨詢；科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)；計(jì)算機(jī)技術(shù)咨詢服務(wù)；泵站主機(jī)及附屬設(shè)備和水電（泵）站電氣設(shè)備安裝工程施工；提身填筑、提身整險加固防滲導(dǎo)滲、填塘固基、堤防水下工程、護(hù)坡護(hù)岸、堤頂硬化、道路建設(shè)、堤防綠化、生物防治和三級以下穿堤、跨河、跨堤建筑物工程的施工。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。）

    認(rèn)購數(shù)量：14,130,946股

    限售期：12個月

    3、泰達(dá)宏利基金管理有限公司

    公司名稱：泰達(dá)宏利基金管理有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（臺港澳與境內(nèi)合資）

    公司住所：北京市西城區(qū)金融大街7號英藍(lán)國際金融中心南樓三層

    注冊資本：18,000.00萬元

    法定代表人：弓勁梅

    經(jīng)營范圍：1、基金募集；2、基金銷售；3、資產(chǎn)管理；4、中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

    認(rèn)購數(shù)量：15,544,041股

    限售期：12個月

    4、財(cái)通基金管理有限公司

    公司名稱：財(cái)通基金管理有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

    公司住所：上海市虹口吳淞路619號505室

    注冊資本：20,000.00萬元

    法定代表人：劉未

    經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

    認(rèn)購數(shù)量：19,009,420股

    限售期：12個月

    5、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司-中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅公司名稱：中國人壽資產(chǎn)管理有限公司

    企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

    公司住所：北京市西城區(qū)金融大街17號中國人壽中心14至18層

    注冊資本：400,000萬元

    法定代表人：楊明生

    經(jīng)營范圍：管理運(yùn)用自有資金；受托或委托資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；與以上業(yè)務(wù)相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)；國家法律法規(guī)允許的其他資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）

    認(rèn)購數(shù)量：5,955,253股

    限售期：12個月

（三）發(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)系

    發(fā)行對象與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

（四）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年的重大交易情況

    最近一年，發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司未發(fā)生重大交易。

（五）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人未來交易的安排

    對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴(yán)格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。

（六）關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案的核查

    本次非公開發(fā)行最終配售對象的具體認(rèn)購信息如下：

序號              認(rèn)購對象                             配售對象名稱

       中材國信投（天津）投資管理有限公司  中材國信投（天津）投資管理有限公司－北京中材國信

  1                                    投投資管理中心（有限合伙）

  2    常州金沙科技投資有限公司           常州金沙科技投資有限公司

                                        泰達(dá)宏利基金－民生銀行－泰達(dá)宏利價值成長定向增

       泰達(dá)宏利基金管理有限公司           發(fā)755號

  3                                    泰達(dá)宏利基金－招商銀行－中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有

                                        限公司－外貿(mào)信托－智遠(yuǎn)匯瀛1期私募證券投資基金

                                        財(cái)通基金－中國銀行－財(cái)通基金－富春創(chuàng)益定增3號

                                        資產(chǎn)管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－招商銀行－財(cái)通基金－祥和2號資產(chǎn)管理

                                        計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－平安銀行－財(cái)通基金－輝耀2號資產(chǎn)管理

                                        計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－廣發(fā)證券－財(cái)通基金－東方晨星11號資產(chǎn)

  4    財(cái)通基金管理有限公司              管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－招商銀行－財(cái)通基金－陜核投資1號資產(chǎn)

                                        管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－招商銀行－財(cái)通基金－玉泉839號資產(chǎn)管

                                        理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－工商銀行－信達(dá)證券股份有限公司

                                        財(cái)通基金－寧波銀行－上海國泰君安證券資產(chǎn)管理有

                                        限公司

序號              認(rèn)購對象                             配售對象名稱

                                        財(cái)通基金－光大銀行－廣州聯(lián)鑫基金管理有限公司－

                                        聯(lián)鑫六號私募基金

                                        財(cái)通基金－招商銀行－財(cái)通基金－硅谷前海1號資產(chǎn)

                                        管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－平安銀行－財(cái)通基金－外貿(mào)信托增遠(yuǎn)匯瀛

                                        1號資產(chǎn)管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－工商銀行－定增17號資產(chǎn)管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－招商銀行－世紀(jì)證券有限責(zé)任公司

                                        財(cái)通基金－寧波銀行－山金金控資本管理有限公司

                                        財(cái)通基金－寧波銀行－山金期貨有限公司

                                        財(cái)通基金－平安銀行－郝慧

                                        財(cái)通基金－工商銀行－上海同安投資管理有限公司

                                        財(cái)通基金－招商銀行－財(cái)通基金－當(dāng)升2號資產(chǎn)管理

                                        計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－工商銀行－財(cái)通基金－投樂定增17號資產(chǎn)

                                        管理計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－南京銀行－財(cái)通基金－宏陽6號資產(chǎn)管理

                                        計(jì)劃

                                        財(cái)通基金－平安銀行－張永珍

       中國人壽資產(chǎn)管理有限公司-中國人壽中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅

  5    保險股份有限公司-分紅-個人分紅      -005L-FH002深

    根據(jù)發(fā)行對象提供的核查資料，主承銷商和見證律師核查結(jié)果如下：

    1、中材國信投（天津）投資管理有限公司及其管理的參與本次認(rèn)購產(chǎn)品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金要求辦理了相關(guān)備案登記手續(xù)，并提交了產(chǎn)品備案證明。

    2、常州金沙科技投資有限公司以自有資金參與本次認(rèn)購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，無需進(jìn)行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。

    3、泰達(dá)宏利基金管理有限公司及其管理的參與本次認(rèn)購產(chǎn)品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金要求辦理了相關(guān)備案登記手續(xù)，并提交了產(chǎn)品備案證明。

    4、財(cái)通基金管理有限公司及其管理的參與本次認(rèn)購產(chǎn)品均已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》所規(guī)定的私募投資基金要求辦理了相關(guān)備案登記手續(xù)，并提交了產(chǎn)品備案證明。

    5、中國人壽資產(chǎn)管理有限公司-中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅屬于保險產(chǎn)品，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，無需進(jìn)行私募基金管理人的登記和私募基金的備案。

    經(jīng)核查，以上獲配的5家投資者及所管理的產(chǎn)品非發(fā)行人的控股股東、實(shí)際

控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機(jī)構(gòu)及人員直接或間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。

（七）發(fā)行對象適當(dāng)性的說明

    根據(jù)中國證監(jiān)會《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和中國證券業(yè)協(xié)會《證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》及主承銷商投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求，主承銷商須開展投資者適當(dāng)性管理工作。按照《認(rèn)購邀請書》中約定的投資者分類標(biāo)準(zhǔn)，投資者劃分為專業(yè)投資者和普通投資者，其中專業(yè)投資者又劃分為A類專業(yè)投資者、B類專業(yè)投資者和C類專業(yè)投資者；普通投資者按其風(fēng)險承受能力等級由低到高劃分為C1、C2、C3、C4、C5。本次當(dāng)升科技非公開發(fā)行股票風(fēng)險等級界定為R3級，專業(yè)投資者和普通投資者風(fēng)險等級為C3及以上的投資者均可參與認(rèn)購。風(fēng)險等級為C2的普通投資者應(yīng)按照認(rèn)購邀請書的要求提交相應(yīng)材料，且簽署《產(chǎn)品或服務(wù)不適當(dāng)警示及投資者確認(rèn)書》后，經(jīng)主承銷商確認(rèn)符合要求后方可參與認(rèn)購。

    本次當(dāng)升科技發(fā)行對象均已提交相應(yīng)核查材料，其核查材料符合主承銷商的核查要求，主承銷商對本次發(fā)行的獲配對象的投資者適當(dāng)性核查結(jié)論為：

 序號            獲配投資者名稱             投資者分類    產(chǎn)品風(fēng)險等級與風(fēng)險

                                                              承受能力是否匹配

   1    中材國信投（天津）投資管理有限公  A類專業(yè)投資者          是

         司

   2    常州金沙科技投資有限公司            普通投資者            是

   3    泰達(dá)宏利基金管理有限公司          A類專業(yè)投資者          是

   4    財(cái)通基金管理有限公司              A類專業(yè)投資者          是

   5    中國人壽資產(chǎn)管理有限公司-中國人  A類專業(yè)投資者          是

         壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅

    經(jīng)核查，上述5家投資者均符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券

經(jīng)營機(jī)構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實(shí)施指引（試行）》及主承銷商投資者適當(dāng)性管理相關(guān)制度要求。

四、本次發(fā)行的相關(guān)機(jī)構(gòu)情況

（一）保薦人（主承銷商）：中信證券股份有限公司

法定代表人：          張佑君

保薦代表人：          龐雪梅、王家驥

項(xiàng)目協(xié)辦人：          趙旭

項(xiàng)目組成員：          孟夏、韓利娜、戴順、王巍霖

辦公地址：            北京市朝陽區(qū)亮馬橋路48號中信證券大廈

電話：                010-60833018

傳真：                010-60833955

（二）發(fā)行人律師事務(wù)所：北京市中倫律師事務(wù)所

負(fù)責(zé)人：              張學(xué)兵

經(jīng)辦律師              宋曉明、張一鵬、呂瑋璐

辦公地址：            北京市朝陽區(qū)建國門外大街甲6號，SK大廈31層

電話：                010-59572288

傳真：                010-65681022

（三）審計(jì)機(jī)構(gòu)：瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：              楊劍濤

經(jīng)辦注冊會計(jì)師：      曹彬、鄭曉如

辦公地址：            北京市東城區(qū)永定門西濱河路8號院7號樓中海地產(chǎn)光產(chǎn)西塔5-11

                      層

電話：                010-88095588

傳真：                010-88091199

（四）驗(yàn)資機(jī)構(gòu)：瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

負(fù)責(zé)人：              楊劍濤

經(jīng)辦注冊會計(jì)師：      曹彬、鄭曉如

辦公地址：            北京市東城區(qū)永定門西濱河路8號院7號樓中海地產(chǎn)光產(chǎn)西塔5-11

                      層

電話：                010-88095588

傳真：                010-88091199

                  第二節(jié)   發(fā)行前后相關(guān)情況對比

一、本次發(fā)行前后前十名股東情況對比

（一）本次發(fā)行前公司前十名股東情況

    截至2018年3月30日，公司前十大股東情況如下：

序號              股東名稱                 股東性質(zhì)       持股數(shù)量   持股比例

                                                             （股）     （%）

 1    北京礦冶科技集團(tuán)有限公司          國有法人           99,047,228     27.06

 2    劉恒才                             境內(nèi)自然人         12,980,332      3.55

 3    姚福來                             境內(nèi)自然人         11,652,657      3.18

 4    香港中央結(jié)算有限公司              境外法人            5,682,815      1.55

 5    重慶中新融拓投資中心（有限合伙）  境內(nèi)一般法人        3,700,000      1.01

 6    長江養(yǎng)老保險－北京銀行－北京當(dāng)升  基金、理財(cái)產(chǎn)品     3,357,010      0.92

      材料科技股份有限公司              等

 7    深圳前海大宇資本管理有限公司－前  基金、理財(cái)產(chǎn)品     3,100,000      0.85

      海大宇定增1號私募基金            等

 8    王一遴                             境內(nèi)自然人          3,085,316      0.84

 9    田立勤                             境內(nèi)自然人          2,806,182      0.77

 10   泰康人壽保險有限責(zé)任公司－投連－  基金、理財(cái)產(chǎn)品     2,411,168      0.66

      行業(yè)配置                           等

                     合計(jì)                       -          147,822,708     40.38

（二）本次發(fā)行后公司前十名股東情況

    本次非公開發(fā)行新增股份登記到賬后，公司前十大股東如下：

序號                股東名稱                   股東性質(zhì)      持股數(shù)量（股） 持股比例

                                                                          （%）

 1    北京礦冶科技集團(tuán)有限公司          國有法人          99,047,228      22.68

       中材國信投（天津）投資管理有限公 基金、理財(cái)產(chǎn)品

 2    司－北京中材國信投投資管理中心等                16,015,073       3.67

       （有限合伙）

 3    常州金沙科技投資有限公司          境內(nèi)一般法人      14,130,946       3.24

 4    泰達(dá)宏利基金－民生銀行－泰達(dá)宏利  基金、理財(cái)產(chǎn)品   14,130,946       3.24

       價值成長定向增發(fā)755號            等

 5    劉恒才                             境內(nèi)自然人        12,980,332       2.97

 6    姚福來                             境內(nèi)自然人        12,092,657       2.77

序號                股東名稱                   股東性質(zhì)      持股數(shù)量（股） 持股比例

                                                                          （%）

 7    中國人壽保險股份有限公司－分紅－  基金、理財(cái)產(chǎn)品    5,955,253       1.36

       個人分紅-005L-FH002深             等

 8    香港中央結(jié)算有限公司              境外法人           5,682,815       1.30

 9    重慶中新融拓投資中心（有限合伙）  境內(nèi)一般法人       3,700,000       0.85

 10   長江養(yǎng)老保險－北京銀行－北京當(dāng)升  基金、理財(cái)產(chǎn)品    3,357,010       0.77

       材料科技股份有限公司              等

                     合計(jì)                -                 187,092,260      42.84

二、本次發(fā)行對公司的影響

（一）股本結(jié)構(gòu)變動情況

    本次發(fā)行前與本次發(fā)行后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

                            本次發(fā)行前                             本次發(fā)行后

     股份類別          （截至股份登記日前）     本次發(fā)行數(shù)量     （截至股份登記日）

                     數(shù)量（股）    比例（%）     （股）      數(shù)量（股）   比例（%）

有限售條件的流通股份      30,859,676        8.43%     70,654,733    101,514,409    23.24%

無限售條件的流通股份     335,208,364       91.57%                 335,208,364    76.76%

      合計(jì)           366,068,040      100.00%    70,654,733    436,722,773   100.00%

    本次發(fā)行前，北京礦冶科技集團(tuán)有限公司持有本公司 27.06%的股權(quán)，為公

司的控股股東。本次發(fā)行完成后，北京礦冶科技集團(tuán)有限公司控制公司的股份比例為22.68%，其作為公司控股股東的地位沒有改變。

    本次非公開發(fā)行完成后，公司股權(quán)分布符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的上市條件。

（二）資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變動情況

    本次發(fā)行完成后，公司總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)均將有所上升，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步降低。本次非公開發(fā)行能夠進(jìn)一步優(yōu)化公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，有助于增強(qiáng)公司資金實(shí)力，為后續(xù)發(fā)展提供有力保障。

（三）對公司盈利能力的影響

    本次募集資金將有助于提高公司在行業(yè)內(nèi)的綜合競爭實(shí)力，同時隨著本次募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，有利于公司順利推進(jìn)戰(zhàn)略發(fā)展和提升公司的盈利能力。

    本次非公開發(fā)行完成后，公司的凈資產(chǎn)和總股本將有所增加，由于募集資金投資項(xiàng)目產(chǎn)生效益需要一定時間，短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率、每股收益將出現(xiàn)下降的情況。募集資金投資項(xiàng)目竣工達(dá)產(chǎn)后，隨著項(xiàng)目效益的逐步顯現(xiàn)，公司的利潤規(guī)模將顯著增加，可持續(xù)發(fā)展能力將進(jìn)一步增強(qiáng)。

（四）業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變動情況

    本次非公開發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施，將進(jìn)一步拓展和促進(jìn)公司發(fā)展，擴(kuò)大公司的業(yè)務(wù)和收入規(guī)模，從而提升公司產(chǎn)品滿足市場需求的能力。本次非公開發(fā)行不會對公司的主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生重大影響，公司的主要業(yè)務(wù)范圍保持不變。

（五）公司治理變動情況

    本次發(fā)行完成后，公司的控制權(quán)不會發(fā)生重大變化。通過本次非公開發(fā)行將促使公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他相關(guān)人員進(jìn)一步加強(qiáng)對法律法規(guī)和公司規(guī)章制度的認(rèn)識、學(xué)習(xí)與理解，加強(qiáng)了公司規(guī)范運(yùn)作。本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、監(jiān)事及高級管理人員結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。

（六）關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭影響

    本次非公開發(fā)行不會導(dǎo)致公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務(wù)關(guān)系、管理關(guān)系等情況發(fā)生變化，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭及新的關(guān)聯(lián)交易。

 第三節(jié)   保薦機(jī)構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象合

                             規(guī)性的結(jié)論意見

一、關(guān)于本次發(fā)行定價過程合規(guī)性的說明

    保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“本次非公開發(fā)行的組織過程，嚴(yán)格遵守相關(guān)法律和法規(guī)，以及公司董事會、股東大會及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)批復(fù)的要求。本次非公開發(fā)行的詢價、定價和股票配售過程符合《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會頒布的《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。”

二、關(guān)于本次發(fā)行對象選擇合規(guī)性的說明

    保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：“本次非公開發(fā)行對認(rèn)購對象的選擇公平、公正，符合公司及其全體股東的利益，符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行與承銷管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行對象與發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機(jī)構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方不存在直接認(rèn)購或通過結(jié)構(gòu)化等形式間接參與本次發(fā)行認(rèn)購的情形。”

 第四節(jié)   發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和發(fā)行對象

                            合規(guī)性的結(jié)論意見

    發(fā)行人律師認(rèn)為：“發(fā)行人已經(jīng)取得了本次發(fā)行必要的批準(zhǔn)與授權(quán)；發(fā)行人本次發(fā)行的發(fā)行過程公平、公正，符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定；本次發(fā)行確定的發(fā)行對象、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量等發(fā)行結(jié)果公平、公正，符合發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的相關(guān)股東大會決議和有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。”                    第五節(jié)   有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的聲明

                        保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）聲明

    本公司已對北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股

票發(fā)行情況報(bào)告書進(jìn)行了核查，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

    保薦代表人：

                         龐雪梅                      王家驥

    法定代表人（或授權(quán)代表）：

                                                       任松濤

                                                         中信證券股份有限公司

                                                                2018年4月9日

                             發(fā)行人律師聲明

    本所及簽字的律師已閱讀本發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在本發(fā)行情況報(bào)告書中引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

負(fù)責(zé)人：                                        經(jīng)辦律師：

              張學(xué)兵                                               宋曉明

                                                 經(jīng)辦律師：

                                                                    張一鵬

                                                 經(jīng)辦律師：

                                                                    呂瑋璐

                                                         北京市中倫律師事務(wù)所

                                                                2018年4月9日

                               審計(jì)機(jī)構(gòu)聲明

    本所及簽字注冊會計(jì)師已閱讀本發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書內(nèi)容與本所出具的有關(guān)報(bào)告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計(jì)師對發(fā)行人在本發(fā)行情況報(bào)告書中引用的本所出具的審計(jì)報(bào)告內(nèi)容無異議，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

     經(jīng)辦注冊會計(jì)師：

             曹彬                                鄭曉如

     會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

                                   楊劍濤

                                             瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

                                                                2018年4月9日

                               驗(yàn)資機(jī)構(gòu)聲明

    本所及簽字的注冊會計(jì)師已閱讀本發(fā)行情況報(bào)告書，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書與本機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告不存在矛盾。本機(jī)構(gòu)及簽字的注冊會計(jì)師對發(fā)行人在本發(fā)行情況報(bào)告書中引用的驗(yàn)資報(bào)告的內(nèi)容無異議，確認(rèn)本發(fā)行情況報(bào)告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

     經(jīng)辦注冊會計(jì)師：

             曹彬                                鄭曉如

     會計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)人：

                                    楊劍濤

                                             瑞華會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

                                                                2018年4月9日

                              第六節(jié)   備查文件

一、備查文件

    1、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦書

    2、保薦機(jī)構(gòu)出具的發(fā)行保薦工作報(bào)告

    3、發(fā)行人律師出具的法律意見書

    4、發(fā)行人律師出具的律師工作報(bào)告

二、查閱地點(diǎn)

    1、北京當(dāng)升材料科技股份有限公司

    地址：北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號總部基地18區(qū)21號

    電話：010-52269718

    傳真：010-52269720-9718

    2、保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）：中信證券股份有限公司

    地址：北京市朝陽區(qū)亮馬橋路48號中信證券大廈

    電話：010-60833018

    傳真：010-60833955

（本頁無正文，為《北京當(dāng)升材料科技股份有限公司2017年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)

行股票發(fā)行情況報(bào)告書》之蓋章頁）

                                                北京當(dāng)升材料科技股份有限公司

                                                                2018年4月9日