中信證券股份有限公司關于重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司非公開發行限售股份上市流通的核

　　查意見

　　中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”或“保薦機構”)作為重慶三峽

　　水利電力(集團)股份有限公司(以下簡稱“三峽水利”或“公司”)2014 年非公開

　　發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》等規定，經核查，

　　就三峽水利非公開發行限售股份的上市流通事項發表如下核查意見：

　　一、本次限售股上市類型

　　經三峽水利 2013 年年度股東大會審議通過，并經中國證券監督管理委員會證監許可【2014】1196 號文《關于核準重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司非公開發行股票的批復》核準，公司以發行價格 13.55 元/股向特定對象非公開發行股票 63468634 股，2015 年 2 月 4 日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理了本次發行新增的 63468634 股股份的登記托管及限售手續。本次非公開發行完成后，公司總股本由 267533200 股增加至 331001834股。(具體詳見公司于 2015 年 2 月 5 日刊登在上海證券交易所網站的《非公開發行股票發行結果暨股本變動公告》)

　　本次非公開發行各發行對象及認購情況如下：

　　序號 發行對象 發行數量(股) 認購金額 (元) 鎖定期(月)

　　1 新華水利控股集團公司 25000000 338750000.00 36

　　2 中國水務投資有限公司 10000000 135500000.00 36

　　3 廣東省鹽業集團有限公司 8000000 108400000.00 12

　　4 國聯安基金管理有限公司 9000000 121950000.00 12

　　5 楊征 8000000 108400000.00 12

　　6 泰達宏利基金管理有限公司 3468634 46999990.70 12

　　合計 63468634 859999990.70

　　二、本次限售股上市流通的有關承諾

　　公司實際控制人下屬企業新華水利控股集團公司、中國水務投資有限公司承諾認購的三峽水利上述非公開發行的股份自登記托管之日起 36 個月內不轉讓；

　　廣東省鹽業集團有限公司、國聯安基金管理有限公司、自然人楊征、泰達宏利基金管理有限公司承諾認購的三峽水利上述非公開發行的股份自登記托管之日起

　　12 個月內不轉讓。

　　截至公告日，本次非公開發行股票的認購對象均嚴格履行了承諾，不存在承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

　　三、本次限售股形成后至今公司股本數量變化情況

　　2015 年 2 月公司非公開發行股票 63468634 股，公司總股本由 267533200

　　股增加至 331001834 股。

　　2016 年 4 月，公司實施資本公積轉增股本方案，以資本公積金向全體股東

　　每 10 股轉增 20 股，總股本由 331001834 股股增至 993005502 股。

　　資本公積轉增股本完成至今，公司股本未發生變化。

　　四、公司不存在控股股東及其關聯方占用資金情況

　　五、本次非公開發行限售流通股上市情況

　　1、本次非公開發行限售股上市流通數量為 105000000 股；

　　2、本次非公開發行限售股上市流通日期為 2018 年 2 月 5 日；

　　3、本次非公開發行限售股上市流通明細清單

　　單位：股序號股東名稱持有限售流通股數量持有限售流通股占總股

　　本的比例(%)本次上市數量剩余限售流股數量

　　1 新華水利控股集團公司 75000000 7.55 75000000 0

　　2 中國水務投資有限公司 30000000 3.02 30000000 0

　　合計 105000000 10.57 105000000 0

　　六、股本變動結構表

　　單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后有限售條件的流通股份

　　1、國家持有股份 0 0 0

　　2、國有法人持有股份 105000000 -105000000 0

　　3、其他境內法人持有股份 0 0 0

　　單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后

　　4、境內自然人持有股份 0 0 0

　　有限售條件的流通股份合計 105000000 -105000000 0無限售條件的流通股份

　　A 股 888005502 105000000 993005502

　　無限售條件的流通股份合計 888005502 105000000 993005502

　　股份總額 993005502 0 993005502

　　七、保薦機構核查意見

　　1、三峽水利本次限售股份解除限售的數量、上市流通時間均符合相關法律法規的要求；

　　2、三峽水利本次次解禁限售股份持有人嚴格履行了其在公司非公開發行股票時做出的承諾；

　　3、截至本核查意見出具日，三峽水利關于本次限售股份流通上市的信息披

　　露真實、準確、完整。

　　綜上所述，保薦機構對本次限售股份上市流通事宜無異議。